- Strona główna
- Relacje inwestorskie
- Walne Zgromadzenia
Walne Zgromadzenia
-
Nadchodzące
Walne Zgromadzenia -
Archiwalne
Walne Zgromadzenia -
Uzasadnienia
do projektów uchwał -
Zapis
przebiegu obrad
Nadchodzące Walne Zgromadzenia
Brak zaplanowanych Walnych Zgromadzeń.
Archiwalne Walne Zgromadzenia
Informacja o zwołaniu Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy FON SE. Notice on Calling an Extraordinary General Meeting of Shareholders of FON SE.
(Raport bieżący nr 6/2024)
Podstawa prawna: Estońska ustawa o rynku papierów wartościowych § 1876
Zarząd FON SE _kod rejestru: 14617916_ z siedzibą w Harju maakond, Kesklinna linnaosa, Tornimäe tn 5, 10145 Tallinn w Estonii zawiadamia o zwołaniu Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia na dzień 14.03.2024 r. _czwartek_ na godzinę 12:00 _początek rejestracji godz. 11:30_, które odbędzie się w Płocku przy ul. Padlewskiego 18C, 09-402.
Pełna treść ogłoszenia o zwołaniu Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia stanowi załącznik do niniejszego raportu.
Legal basis: Securities Market Act § 1876
The Extraordinary General Meeting of Shareholders of FON SE _corporate ID code:14617916_, registered address: Harju maakond, Kesklinna linnaosa, Tornimäe tn 5, 10145 Tallinn, the Republic of Estonia, is convened by the Management Board of the Company. The date of the Meeting is 14 March 2024, Thursday; time – 12:00 _registration starts at 11:30_. The Extraordinary General Meeting of Shareholders will take place in Płock, on Padlewskiego Street 18C, 09-402.
The full text of the announcement on convening the Extraordinary General Meeting is attached to this report.
Załączniki:
- zal01_2024.03.14_FON_SE_Information_on_the_EGM
- zal02_2024.03.14_FON_SE_New_Articles_of_Association__in_English_
- zal03_2024.03.14_POL_FON_SE_Formularz_Upowaznienia
- zal04_2024.03.14_POL__FON_SE_Uchwala_RN
- zal05_2024.03.14_FON_SE_Notice_of_Convening_the_EGM
- zal06_2024.03.14_FON_SE_Authorisation_Document
- zal07_2024.03.14_FON_SE_New_Articles_of_Association__in_Estonian_
- zal08_2024.03.14_POL_FON_SE_Wycofanie_Upowaznienia
- zal09_2024.03.14_POL__FON_SE_Informacja_o_zwolaniu_NWZA
- zal10_2024.03.14_POL__FON_SE_Informacje_dotyczace_NWZA
- zal11_2024.03.14_POL_FON_SE_Projekty_uchwal_na_NWZA
- zal12_2024.03.14_FON_SE_Draft_resolutions_of_the_EGM
- zal13_2024.03.14_POL_FON_SE_Statut_FON_SE.
- zal14_2024.03.14_ENG_FON_SE_Notice_of_Withdrawal_of_the_Authorisation_Document
- zal15_2024.03.14_FON_SE_Written_Resolution_of_the_SB
Protokół z Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki FON SE z dnia 14.03.2024 r. (Protocol of the Extraordinary General Meeting of Shareholders of FON SE of 14.03.2024)
(Raport bieżący nr 7/2024)
Miejsce spotkania: Płock, ul. Padlewskiego 18C, 09-402, Poland.
Czas spotkania: 14 marca 2024 o 12.00 _CET_. Zgodnie z wydrukiem z centralnej bazy danych wydziału rejestrowego Sądu Okręgowego w Tartu z dnia 14 marca 2024 r. oraz zgodnie ze Statutem FON SE _dalej „Spółka”_, Spółka jest przedsiębiorcą, która została zarejestrowana przez Sąd Okręgowy w Tartu w dniu 30 listopada 2018 r. pod numerem rejestracyjnym 14617916, siedziba Harju maakond, Tallinn, Kesklinna linnaosa, Tornimäe tn 5, 10145, Estonia, z kapitałem zakładowym w wysokości 14 250 000 euro, który dzieli się na 142 500 000 akcji bez wartości nominalnej.
Akcjonariusze uprawnieni do udziału w walnym zgromadzeniu zostali ustaleni na godz 23:59 w dniu 7 marca 2024 r. Według księgi akcyjnej Spółki z godz. 23:59 z dnia 7 marca 2024 r. prowadzonej przez NASDAQ CSD SE _łotewski kod rejestru 40003242879_, posiadaczem ok. 59,47% akcji Spółki jest Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. _kod rejestru PL-0000081582, zwany dalej „KDPW”__, który posiada 84 750 000 akcji bez wartości nominalnej w imieniu i na rzecz faktycznych akcjonariuszy Spółki oraz 40,53% akcji posiada Patro Invest OÜ na swoim koncie _kod rejestru estońskiego 14381342_ co odpowiada 57 750 000 akcji bez wartości nominalnej.Lista akcjonariuszy Spółki obecnych na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu stanowi załącznik do niniejszego protokołu _Załącznik 1_. Z listy tej oraz z poprzedniej części wynika, że 57 750 000 _tj. 40,53%_ wszystkich głosów reprezentowanych przez akcje było należycie reprezentowanych na walnym zgromadzeniu.
Zgodnie z ustępem 4.5 Statutu Spółki walne zgromadzenie ma kworum, jeżeli na walnym zgromadzeniu reprezentowana jest więcej niż połowa głosów reprezentowanych przez akcje, chyba że obowiązujące akty prawne przewidują wymóg wyższego kworum. Ponieważ walne zgromadzenie było nowym walnym zgromadzeniem w rozumieniu § 297 ust. 2 Kodeksu handlowego oraz ust. 4.5.1 Statutu Spółki, które zostało zwołane bez zmiany porządku obrad walnego zgromadzenia z dnia 14.02.2024 r. _które nie posiadało kworum zgodnie z punktem 4.5 Statutu Spółki_, dlatego walne zgromadzenie z dnia 14.03.2024 r. jest właściwe do podejmowania uchwał bez względu na liczbę głosów reprezentowanych na zgromadzeniu.
Do odbycia walnego zgromadzenia Spółki stosuje się § 296 Kodeksu spółek handlowych, który stanowi, że w przypadku naruszenia wymogów prawa lub statutu dotyczących zwołania walnego zgromadzenia walnemu zgromadzeniu nie przysługuje prawo do zwołania walnego zgromadzenia, nie ma prawa podejmować uchwał, chyba że wszyscy akcjonariusze uczestniczą w walnym zgromadzeniu lub wszyscy akcjonariusze są reprezentowani. Uchwały podjęte podczas takiego zgromadzenia są nieważne, chyba że akcjonariusze, w stosunku do których został naruszony tryb zwołania zgromadzenia, wyrażą zgodę na uchwały.
Dlatego niniejsze zgromadzenie ma kworum.I. OTWARCIE WALNEGO ZGROMADZENIA
Walne zgromadzenie otworzył Damian Patrowicz. Damian Patrowicz _estoński kod identyfikacyjny 39008050063_ został wybrany na przewodniczącego obrad, a Martyna Patrowicz _kod 49909190016_ została wybrana na protokolanta obrad / osobę koordynującą głosowanie.
Wyniki głosowania:
Liczba akcji: 142 500 000
Łączna liczba głosów na zgromadzeniu: 57 750 000
Za: 57 750 000 głosów, czyli 100% głosów reprezentowana na zgromadzeniu
Przeciw: 0 głosów, tj. 0% głosów reprezentowanych na zgromadzeniu
Wstrzymało się: 0 głosów, tj. 0% reprezentowanych głosów na zgromadzeniu
Nie oddano: 0 głosów, tj. 0% oddanych głosów na zgromadzeniu W związku z tym wybrano przewodniczącego obrad i protokolanta obrad / koordynatora głosowania.
Przewodniczący zgromadzenia oraz protokolant / koordynator głosowania zweryfikowali zdolność prawną akcjonariuszy uczestniczących w zgromadzeniu oraz tożsamość i prawo reprezentacji przedstawicieli.
II.PROGRAM
Zgodnie z zawiadomieniem o Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy z dnia 22 lutego 2024 r. Zatwierdzonym przez Radę Nadzorczą Spółki, porządek obrad Walnego Zgromadzenia przedstawia się następująco:
1.Zmiana statutu Spółki i zatwierdzenie nowej wersji statutu Spółki.
2.Zmniejszenie liczby akcji Spółki bez wartości nominalnej.
3.Umorzenie części akcji Spółki bez wartości nominalnej.
4.Obniżenie kapitału zakładowego.
III.GŁOSOWANIE I REZOLUCJE
1.Zmiana statutu Spółki i zatwierdzenie nowej wersji statutu Spółki.1.1.Akcjonariusze dokonują zmiany i zatwierdzenia nowego Statutu Spółki w celu obniżenia kapitału zakładowego i liczby akcji Spółki.
1.2.W związku z powyższym, zmienia się ust. 2.1 i 2.4 statutu Spółki w nowym brzmieniu w następujący sposób:
„2.1. Minimalny kapitał zakładowy spółki to 259 000 _dwieście pięćdziesiąt dziewięć tysięcy_ euro, a maksymalny kapitał zakładowy to 1 036 000 _jeden milion trzydzieści sześć tysięcy_ euro.”
„2.4. Najmniejsza liczba akcji spółki bez wartości nominalnej to 2 590 000 _dwa miliony pięćset dziewięćdziesiąt tysięcy_, największa liczba akcji spółki to 10 360 000 _dziesięć milionów trzysta sześćdziesiąt tysięcy_.”
1.3.Zatwierdzenie nowej wersji statutu Spółki z powyższymi zmianami.Wyniki głosowania :
Liczba akcji: 142 500 000
Łączna liczba głosów na zgromadzeniu: 57 750 000
Za: 57 750 000 głosów , tj. 100% głosów reprezentowanych na zgromadzeniu
Przeciw: 0 głosów, tj. 0% głosów reprezentowanych na zgromadzeniu
Wstrzymali się: 0 głosów, tj. 0% głosów reprezentowanych na zgromadzeniu
Nie oddano 0 głosów, tj. 0% głosów reprezentowanych na zgromadzeniu
Uchwała została podjęta.
2.Zmniejszenie liczby akcji Spółki bez wartości nominalnej.
2.1.Re-split może pozytywnie wpłynąć na wycenę akcji, ustabilizować kurs, poprawić płynność obrotu oraz uniknąć ewentualnego zakwalifikowania akcji Spółki do segmentu listy alertów Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie. Przewodniczący zgromadzenia zaproponował głosowanie za uchwałą o zmniejszeniu liczby akcji Spółki bez wartości nominalnej oraz o zmianie statutu Spółki w następujący sposób:
Zmniejsza się liczbę akcji Spółki bez wartości nominalnej z 142 500 000 akcji do 2 850 000 akcji bez zmiany kapitału zakładowego Spółki, poprzez zamianę proporcjonalnie 142 500 000 akcji bez wartości nominalnej o wartości księgowej 0,10 euro za akcję na 2 850 000 nowych akcji bez wartości nominalnej o wartości księgowej 5,00 euro za akcję.2.2.Wykonanie tych uchwał przysługuje Zarządowi Spółki. Zarząd jest uprawniony i zobowiązany do złożenia wszelkich dokumentów i podjęcia wszelkich czynności prawnych, w tym czynności niewymienionych w tych uchwałach, które bezpośrednio lub pośrednio prowadzą do realizacji postanowień tych uchwał. W szczególności, Zarząd jest uprawniony i zobowiązany do przeprowadzenia redukcji liczby akcji Spółki bez wartości nominalnej w sposób następujący: pięćdziesiąt _50_ akcji Spółki bez wartości nominalnej o wartości księgowej 0,10 EUR za akcję zostanie zastąpionych jedną _1_ akcją bez wartości nominalnej o wartości księgowej 5,00 EUR za akcję.
2.3.Zarząd jest upoważniony do wskazania dnia _”Dzień Referencyjny”_, według stanu na który zgodnie z liczbą akcji znajdujących się na rachunku papierów wartościowych każdego akcjonariusza, zostanie określona nowa liczba akcji o wartości księgowej 5,00 EUR na akcję.
2.4.Ewentualne niedobory scaleniowe zostaną pokryte kosztem praw akcyjnych posiadanych przez Patro Invest OÜ należycie zarejestrowana oraz działająca zgodnie z prawem Estonii, estoński kod rejestracyjny 14381342, z siedzibą przy Harju maakond, Tallinn, Kesklinna linnaosa, Tornimäe tn 5, 10145, Estonia. Patro Invest OÜ jest akcjonariuszem, który zrzekł się swoich praw akcyjnych nieodpłatnie na rzecz akcjonariuszy posiadających niedobory scaleniowe w zakresie niezbędnym do pokrycia tych niedoborów scaleniowych i umożliwienia akcjonariuszom otrzymania jednej _1_ akcji o nowej wartości księgowej 5,00 EUR. Patro Invest OÜ pokryje niedobór pod warunkiem, że Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie podejmie uchwały w sprawie obniżenia liczby akcji Spółki bez wartości nominalnej na danych warunkach, zmiany statutu Spółki, rejestracji zmian przez estoński rejestr handlowy oraz wskazania przez Zarząd Dnia Referencyjnego, a także ze skutkiem na dzień, w którym _1_ Oddział Nasdaq CSD w Estonii i _2_ Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. przeprowadzą procedury niezbędne do obniżenia liczby akcji Spółki bez wartości nominalnej. Dlatego, w związku z obniżeniem liczby akcji Spółki, każdy Akcjonariusz posiadający niedobory scaleniowe na Dzień Referencyjny _tj. Akcjonariusz posiadający od 1 do 49 akcji o wartości księgowej 0,10 EUR_, będzie uprawniony otrzymać jedną _1_ akcję o wartości księgowej 5,00 EUR zamiast akcji powodujących niedobór. Jednocześnie prawa Patro Invest OÜ do otrzymania akcji o nowej wartości księgowej 5,00 EUR zamiast posiadanych na Dzień Referencyjny akcji o wartości księgowej 0,10 EUR zostaną zmniejszone o liczbę koniecznych akcji na pokrycie niedoborów. Jeżeli okazałoby się, że likwidacja wszystkich niedoborów scaleniowych w wyżej określony sposób nie będzie możliwa, wówczas proces scalenia akcji Spółki bez wartości nominalnej może nie dojść do skutku.2.5.Akcjonariusze Spółki są proszeni o sprawdzenie ilości posiadanych akcji na rachunkach papierów wartościowych i dostosowanie ich ilości tak, aby do Dnia Referencyjnego liczba akcji stanowiła jedno- lub wielokrotność liczby 50 _pięćdziesiąt_. Zarząd wskazuje akcjonariuszom Dzień Referencyjny w formie raportu bieżącego. Jeżeli Zarząd Spółki nie wyznaczy innego dnia, przyjmuje się, że dostosowanie struktury akcji na rachunkach papierów wartościowych powinno nastąpić do dnia 14 kwietnia 2024 roku. Zabieg ten zminimalizuje ryzyko nie dojścia scalenia akcji Spółki bez wartości nominalnej do skutku z powodu faktycznej niemożności realizacji niniejszej uchwały.
2.6.Zarząd Spółki jest upoważniony i zobowiązany do podjęcia wszelkich czynności prawnych i organizacyjnych związanych ze zmianą wartości księgowej i liczby akcji Spółki w estońskim Rejestrze Handlowym, w Oddziale Nasdaq CSD w Estonii oraz w KDPW. Zmiany zostaną zaewidencjonowane i figurować będą w formie zapisu na indywidualnych rachunkach papierów wartościowych każdego z akcjonariuszy Spółki za pomocą systemu prowadzonego przez Oddział Nasdaq CSD w Estonii i KDPW.
2.7.Zarząd Spółki jest upoważniony i zobowiązany do złożenia na GPW wniosku o zawieszenie notowań giełdowych w celu przeprowadzenia scalenia _połączenia_ akcji Spółki bez wartości nominalnej. Okres zawieszenia zostanie uprzednio uzgodniony z KDPW.
2.8.Punkty 2.1 i 2.2 niniejszych uchwał wchodzą w życie z chwilą rejestracji zmian dotyczących zmiany statutu i nowej ilości akcji Spółki bez wartości nominalnej, zgłoszonych na podstawie podjętych uchwał przewidzianych w punktach 2.1 – 2.2 w Estońskim Rejestrze Handlowym. Pozostała część tych uchwał wchodzi w życie z chwilą ich podjęcia.Wyniki głosowania :
Liczba akcji: 142 500 000
Łączna liczba głosów na zgromadzeniu: 57 750 000
Za: 57 750 000 głosów , tj. 100% głosów reprezentowanych na zgromadzeniu
Przeciw: 0 głosów, tj. 0% głosów reprezentowanych na zgromadzeniu
Wstrzymali się: 0 głosów, tj. 0% głosów reprezentowanych na zgromadzeniu
Nie oddano 0 głosów, tj. 0% głosów reprezentowanych na zgromadzeniu
Uchwała została podjęta.
3.Umorzenie części akcji Spółki bez wartości nominalnej.
3.1.W celu zmniejszenia liczby akcji oraz wysokości zobowiązań Przewodniczący Zgromadzenia zaproponował głosowanie za podjęciem uchwały o umorzeniu 260 000 akcji Spółki i tym samym obniżeniu kapitału zakładowego Spółki zgodnie z następującymi zasadami:
3.1.1.Liczba akcji Spółki zostanie zmniejszona o 260 000 akcji, z 2 850 000 akcji do 2 590 000 akcji.
3.1.2.Kapitał zakładowy Spółki zostanie obniżony o 1 300 000,00 euro z 14 250 000,00 euro do 12 950 000,00 euro.
3.1.3.Kapitał zakładowy zostanie obniżony poprzez umorzenie 260 000 akcji należących do Patro Invest OÜ. Wartość księgowa akcji Spółki bez wartości nominalnej nie ulegnie zmianie.
3.1.4.Po umorzeniu akcji i obniżeniu kapitału zakładowego Spółka będzie posiadała kapitał zakładowy w wysokości 12 950 000 euro składający się z 2 590 000 akcji o wartości księgowej 5,00 euro na akcję.
3.1.5.Patro Invest OÜ otrzyma od Spółki 7,50 euro za każdą umorzoną akcję w wyniku obniżenia kapitału zakładowego. Łącznie Patro Invest OÜ otrzyma 1 950 000 euro jako godziwą rekompensatę za umorzone akcje.
3.2.Upoważnia i zobowiązuje się Zarząd Spółki do podjęcia wszelkich czynności prawnych i faktycznych związanych ze zmianą liczby akcji Spółki i wysokości kapitału zakładowego wynikających z treści tej uchwały, w tym w szczególności Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia:
3.2.1.upoważnić i zobowiązać Zarząd Spółki do przeprowadzenia procedury rejestracyjnej obniżenia wartości księgowej akcji w estońskim Rejestrze Handlowym;
3.2.2.upoważnić i zobowiązać Zarząd Spółki do zarejestrowania obniżenia kapitału zakładowego i wartości księgowej w Krajowym Depozycie Papierów Wartościowych oraz w macierzystym depozycie NASDAQ CSD prowadzonym na rzecz Spółki
3.2.3.upoważnić i zobowiązać Zarząd Spółki do dokonania czynności obniżenia liczby akcji i kapitału zakładowego Spółki uczestniczącej w obrocie na GPW w Warszawie; i
3.2.4.upoważnić Zarząd do wskazania dnia umorzenia akcji i obniżenia kapitału zakładowego.
3.3.Punkt 3.1 niniejszych uchwał wchodzi w życie z chwilą rejestracji umorzenia akcji oraz obniżenia kapitału zakładowego Spółki bez wartości nominalnej, zgłoszonych na podstawie podjętych uchwał o których mowa w punktach 3.1 uchwał powyżej w estońskim Rejestrze Handlowym. Pozostała część tych uchwał wchodzi w życie z chwilą ich podjęcia.
Wyniki głosowania :
Liczba akcji: 142 500 000
Łączna liczba głosów na zgromadzeniu: 57 750 000
Za: 57 750 000 głosów , tj. 100% głosów reprezentowanych na zgromadzeniu
Przeciw: 0 głosów, tj. 0% głosów reprezentowanych na zgromadzeniu
Wstrzymali się: 0 głosów, tj. 0% głosów reprezentowanych na zgromadzeniu
Nie oddano 0 głosów, tj. 0% głosów reprezentowanych na zgromadzeniu
Uchwała została podjęta.4.Obniżenie kapitału zakładowego.
4.1.Celem obniżenia kapitału zakładowego jest obniżenie wartości księgowej akcji Spółki, co w przypadku planów pozyskania nowych inwestorów może ułatwić Spółce pozyskanie kapitału w drodze emisji nowych akcji. Przewodniczący zgromadzenia zaproponował głosowanie za przyjęciem uchwały o obniżeniu kapitału zakładowego Spółki poprzez obniżenie wartości księgowej akcji z 5,00 euro do 0,10 euro zgodnie z następującymi zasadami:
4.1.1.Kapitał zakładowy Spółki zostanie obniżony o 12 691 000 euro, z 12 950 000 euro do 259 000 euro.
4.1.2.Kapitał zakładowy zostanie obniżony poprzez obniżenie wartości księgowej wszystkich akcji Spółki z 5,00 euro do 0,10 euro. Liczba akcji Spółki bez wartości nominalnej nie ulegnie zmianie, a akcje Spółki nie zostaną umorzone.
4.1.3.Po obniżeniu kapitału zakładowego Spółka będzie dysponować kapitałem zakładowym 259 000 euro składającym się z 2 590 000 akcji o wartości księgowej 0,10 euro.
4.1.4.W wyniku obniżenia kapitału zakładowego Spółka nie będzie dokonywała żadnych wypłat Akcjonariuszom. Środki z obniżenia kapitału zakładowego zostaną przeznaczone na kapitał zapasowy Spółki.
4.2.W celu upoważnienia i zobowiązania Zarządu Spółki do podjęcia wszelkich czynności prawnych i faktycznych związanych ze zmianą wartości księgowej akcji Spółki wynikających z treści tych uchwał, w tym w szczególności Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia:
4.2.1.Upoważnia się i zobowiązuje Zarząd Spółki do przeprowadzenia procedury rejestracyjnej obniżenia wartości księgowej akcji w Estońskim Rejestrze Handlowym;
4.2.2.Upoważnia się i zobowiązuje Zarząd Spółki do zarejestrowania obniżenia kapitału zakładowego i wartości księgowej w Krajowym Depozycie Papierów Wartościowych oraz w depozycie macierzystym NASDAQ CSD prowadzonym na rzecz Spółki;
4.2.3.Upoważnia się i zobowiązuje Zarząd Spółki do dokonania czynności obniżenia wartości księgowej Spółki uczestniczącej w obrocie na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie; i
4.2.4.Upoważnia się Zarząd do wskazania dnia, w którym według liczby akcji znajdujących się na rachunku papierów wartościowych każdego akcjonariusza zostanie ustalona nowa wartość księgowa akcji Spółki.
4.3.Punkt 4.1 niniejszych uchwał wejdzie w życie z chwilą rejestracji obniżenia liczby akcji oraz nowej wartości księgowej akcji Spółki bez wartości nominalnej, zgłoszonych na podstawie podjętych uchwał o których mowa w punktach 4.1 uchwał powyżej w estońskim Rejestrze Handlowym. Pozostała część tych uchwał wchodzi w życie z chwilą ich podjęcia.
Wyniki głosowania :
Liczba akcji: 142 500 000
Łączna liczba głosów na zgromadzeniu: 57 750 000
Za: 57 750 000 głosów , tj. 100% głosów reprezentowanych na zgromadzeniu
Przeciw: 0 głosów, tj. 0% głosów reprezentowanych na zgromadzeniu
Wstrzymali się: 0 głosów, tj. 0% głosów reprezentowanych na zgromadzeniu
Nie oddano 0 głosów, tj. 0% głosów reprezentowanych na zgromadzeniuUchwała została podjęta.
Spotkanie zakończyło się o godz. 13:00.Obrady były prowadzone w języku polskim.
Place of holding the meeting: Plock, ul. Padlewskiego 18C, 09-402, Poland.
Time of the meeting: 14 March 2024, starting at 12.00 _CET_.
Pursuant to the printout from the central database of the registration department of the Tartu County Court dated 14 March 2024, and in accordance with the Statute of FON SE _hereinafter referred to as the „Company”_, the Company is an undertaking with passive legal capacity, which was filed with the registration department of the Tartu County Court on 30.11.2018 under the registry code 14617916, seat Harju maakond, Tallinn, Kesklinna linnaosa, Tornimäe tn 5, 10145, Estonia, with the share capital of 14 250 000 euros, which is divided into 142 500 000 non par value shares.
The circle of shareholders entitled to participate at the general meeting has been established as at 23:59 of 7 March 2024 _the date of fixing the list_. According to the share ledger of the Company as at 23:59 of 7 March 2024, which is kept by NASDAQ CSD SE _Latvian registry code 40003242879_, the holder of ca 59,47% of the shares of the Company is the Polish register of securities _Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. _Polish registry code PL-0000081582, hereinafter the „KDPW”__, which holds 84 750 000 non par value shares/votes on its nominee account for and on behalf of the actual shareholders of the Company and the holder of ca 40,53% of the shares of the Company is Patro Invest OÜ _Estonian registry code 14381342_, which holds 57 750 000 non par value shares/votes on its account.
The list of shareholders of the Company attending the meeting is annexed to these minutes _Annex 1_. This list and the previous section show that 57 750 000 _i.e. 40,53%_ of all the votes represented by the shares were duly represented at the general meeting.
Pursuant to section 4.5 of the Company’s Statute the general meeting has a quorum if more than one half of the votes represented by the shares are represented at the general meeting, unless a requirement for a higher quorum is prescribed by applicable legal acts. As the general meeting was a new general meeting within the meaning of § 297 _2_ of the Commercial Code and section 4.5.1 of the Company’s Statute, which was convened without changing the agenda of the meeting held on 14.02.2024 _which did not have a quorum pursuant to section 4.5 of the Company’s Statute_, then the general meeting of 14.03.2024 is competent to adopt resolutions regardless of the votes represented at the meeting.
The holding of the general meeting of the Company is subject to § 296 of the Commercial Code, which stipulates that if the requirements of law or of the articles of association for calling a general meeting are violated, the general meeting shall not have the right to adopt resolutions except if all the shareholders participate in or all the shareholders are represented at the general meeting. Resolutions made at such meeting are void unless the shareholders, with respect to whom the procedure for calling the meeting was violated approve of the resolutions.
Therefore, the meeting has a quorum.
I.OPENING THE GENERAL MEETING
The extraordinary general meeting was opened by Damian Patrowicz. Damian Patrowicz _Estonian personal identification code 39008050063_ was elected to chair the meeting and Martyna Patrowicz _personal identification code 49909190016_ was elected the recorder of the meeting /the person co-ordinating the voting.
Voting results:
Number of shares: 142 500 000
Total number of votes at the meeting: 57 750 000
In favour: 57 750 000 votes, i.e. 100% of the votes represented at the meeting
Against: 0 votes, i.e. 0% of the votes represented at the meeting
Abstained: 0 votes, i.e. 0% of the votes represented at the meeting
Not voted: 0 votes, i.e. 0% of the votes represented at the meeting
Therefore, the Chair of the meeting and the recorder of the meeting / voting co-ordinator have been elected.
The Chair of the meeting and the recorder / voting co-ordinator of the meeting have verified the legal capacity of the shareholders participating at the meeting, and the identity and the right of representation of the representatives.
II.AGENDA
Pursuant to the notice of the extraordinary general meeting of shareholders dated 22 February 2024 which are approved by the Supervisory Board of the Company, the agenda of the general meeting is the following:
1.Amendment of the articles of association of the Company and approval of the new version of the articles of association of the Company.
2.Reduction of the number of shares of the Company without nominal value.
3.Cancellation part of the shares of the Company without nominal value.
4.Share capital reduction.
III.VOTING AND RESOLUTIONS
1.Amendment of the articles of association of the Company and approval of the new version of the articles of association of the Company
1.1.The Shareholders shall amend and approve the new Articles of Association in order to decrease the share capital and the number of shares of the Company.
1.2.In connection therewith, to amend subsection 2.1 and 2.4 of the articles of association of the Company in the new wording as follows:
” 2.1. The minimum amount of share capital of the Company is 259 000 _two hundred fifty-nine thousand_ euros and the maximum amount of share capital is 1 036 000 _one million thirty-six thousand_ euros.”
„2.4 The minimum number of the shares of the Company without nominal value is 2 590 000 _two million five hundred ninety thousand_ shares and the maximum number of the shares of the Company without nominal value is 10 360 000 _ten million three hundred and sixty thousand_ shares.”
1.3.To approve the new version of the Company’s articles of association with the above amendments.Voting results:
Number of shares: 142 500 000
Total number of votes at the meeting: 57 750 000
In favour: 57 750 000 votes, i.e. 100% of the votes represented at the meeting
Against: 0 votes, i.e. 0% of the votes represented at the meeting
Abstained: 0 votes, i.e. 0% of the votes represented at the meeting
Not voted: 0 votes, i.e. 0% of the votes represented at the meeting
The resolution of the meeting was adopted.2.Reduction of the number of shares of the Company without nominal value
2.1.In order to make a positive impact on the valuation of shares, stabilize the price, improve the liquidity of trading and in order to avoid the possible qualification of the Company’s shares to the segment of the list of alerts of the Warsaw Stock Exchange, the Chair of the meeting proposed to vote in favour of the resolution to reduce the number of shares of the Company without nominal value and to amend the articles of association of the Company as follows:
to reduce the number of shares of the Company without nominal value from 142 500 000 shares to 2 850 000 shares without altering the share capital of the Company, by replacing proportionally 142 500 000 shares without nominal value with a book value of 0,10 euros per share with 2 850 000 new shares without nominal value with a book value of 5,00 euros per share.
2.2.The execution of these resolutions is vested in the Company’s Management Board. The Management Board is authorised and obliged to file any documents and take any and all legal actions, including actions not mentioned in these resolutions, which directly or indirectly led to fulfilling provisions of these resolutions. In particular, the Management Board is authorized and obliged to carry out the reduction of the number of shares of the Company without nominal value as follows: fifty _50_ Company’s shares without nominal value with a book value of EUR 0,10 per share will be replaced by one share without nominal value with a book value of EUR 5,00 per share.
2.3.The Management Board is authorised to indicate the date _”Reference Date”_ on which, according to the number of shares held on each shareholder’s securities account, the new number of shares with a book value of EUR 5,00 euros per share will be set out.
2.4.Possible shortages will be covered at the expense of the rights held by Patro Invest OÜ, a limited liability company duly incorporated and validly existing under the laws of Estonia, Estonian registry code 14381342, seat Harju maakond, Tallinn, Kesklinna linnaosa, Tornimäe tn 5, 10145, Estonia. Patro Invest OÜ is a shareholder who renounced the securities rights for free on the account of the shareholders having shortages but only to the extent necessary to cover the shortage and to allow the shareholders to receive one _1_ share with the new book value of EUR 5,00. Patro Invest OÜ will cover the shortage on condition that the extraordinary general meeting passes these resolutions on reduction of the number of shares of the Company without nominal value on given terms, amending the articles of association of the Company, its registration by the Estonian Commercial Register and indication by the Management Board the Reference Date, and also with effect on the date when _1_ Nasdaq CSD Branch in Estonia and _2_ Central Securities Depository of Poland _Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. or KDPW_ carry out the procedures necessary to effectuate the reduction of the number of shares of the Company without nominal value. Therefore, as a result of the reduction of the number of shares of the Company, each Shareholder having shortages on the Reference Date _it means a shareholder holding from 1 to 49 shares with a book value of EUR 0,10_, will become entitled to receive one _1_ share with a book value of EUR 5,00 instead of shares resulting in shortage. At the same time, the rights of Patro Invest OÜ to receive shares with a new book value of EUR 5,00 instead of held shares with a book value of EUR 0,10 on the Reference Date will be reduced by the amount of shares necessary to cover the shortages. Shareholder who will have minority stakes will not be charged with the tax cost because of the low taxable amount. If it occurs that covering of all shortages will not be possible in described way, then the process of the reduction of the number of shares of the Company without nominal value cannot be completed.
2.5.The shareholders of the Company are requested to check the amount of the shares held on the securities accounts and adjust their structure so that on the Reference Date, the amount of the shares will be single or a multiple of 50 shares. The Management Board shall indicate to the shareholders the Reference Date in the form of a current report. If the Management Board will not indicate any date then it is considered that the shares shall be adjusted by 14 April 2024. This procedure reduces the risk of failure of the merger process of the reduction of the number of shares of the Company without nominal value by inability to fulfil the provisions of these resolutions.
2.6.The Management Board of the Company is authorised and obliged to take all legal and organizational actions connected with changing the book value and amount of the Company’s shares in the Estonian Commercial Register, Nasdaq CSD Branch in Estonia and KDPW. These changes will be registered and kept on each shareholder’s securities account. This will be done by the systems operated by Nasdaq CSD Branch in Estonia and KDPW, respectively.
2.7.The Management Board of the Company is authorised and obliged to submit to WSE an application to suspend continuous trading in order to carry out the process of the reduction of the number of shares of the Company without nominal value. Period of suspension shall be previously agreed with KDPW.
2.8.Sections 2.1 and 2.2 of these resolutions shall enter into force on the moment the entries pertaining to the date of amending the articles of association and the new amount of the number of shares of the Company without nominal value, filed under the adopted resolutions provided in sections 2.1 – 2.2 of these resolutions above, have been made in the Estonian Commercial Register. The other part of these resolutions enters into force at the moment of their adoption.Voting results:
Number of shares: 142 500 000
Total number of votes at the meeting: 57 750 000
In favour: 57 750 000 votes, i.e. 100% of the votes represented at the meeting
Against: 0 votes, i.e. 0% of the votes represented at the meeting
Abstained: 0 votes, i.e. 0% of the votes represented at the meeting
Not voted: 0 votes, i.e. 0% of the votes represented at the meeting
The resolution of the meeting was adopted.3.Cancellation part of the shares of the Company without nominal value
3.1.In order to reduce the number of shares and the amount of liabilities, the Chair of the meeting proposed to vote in favour of the resolution to cancel 260 000 shares of the Company and thereby reduce the share capital of the Company in accordance with the following rules:
3.1.1.The number of shares of the Company will be reduced by 260 000 shares, from 2 850 000 shares to 2 590 000 shares.
3.1.2.The share capital of the Company will be reduced by 1 300 000,00 euros, from 14 250 000,00 euros to 12 950 000,00 euros.
3.1.3.The share capital shall be reduced by cancelling 260 000 shares of the Company owned by Patro Invest OÜ. The book value of shares of the Company without nominal value will not be changed.
3.1.4.Following the cancellation of shares and reduction of share capital, the Company shall have a share capital of 12 950 000 euros consisting of 2 590 000 shares with a book value of 5,00 euros per share.
3.1.5.Patro Invest OÜ will receive 7,50 euros from the Company for each cancelled share as a result of the reduction of the share capital. In total Patro Invest OÜ shall receive 1 950 000 euros as fair compensation for cancelled shares.
3.2.To authorize and oblige the Company’s Management Board to take all legal and factual actions related to the number of the Company’s shares and amount of share capital resulting from the content of these resolutions, including in particular the extraordinary general meeting decides to:
3.2.1.authorize and oblige the Company’s Management Board to carry out the registration procedure to reduce the number of shares and share capital in the Estonian Commercial Register;
3.2.2.authorize and oblige the Management Board of the Company to register a decrease in share capital and the number of shares in the National Depository of Securities and in the parent deposit of NASDAQ CSD kept for the Company;
3.2.3.authorize and oblige the Company’s Management Board to carry out the operation of reducing the number of shares and share capital of the Company participating in trading on the Warsaw Stock Exchange; and
3.2.4.authorize the Management Board to indicate the date on which the shares will be cancelled and the share capital reduced.
3.3.Section 3.1 of these resolutions shall enter into force on the moment the entries pertaining to the share reduction and share capital of the Company without nominal value, filed under the adopted resolutions provided in sections 3.1 of these resolutions above, have been made in the Estonian Commercial Register. The other part of these resolutions enters into force at the moment of their adoption.Voting results:
Number of shares: 142 500 000
Total number of votes at the meeting: 57 750 000
In favour: 57 750 000 votes, i.e. 100% of the votes represented at the meeting
Against: 0 votes, i.e. 0% of the votes represented at the meeting
Abstained: 0 votes, i.e. 0% of the votes represented at the meeting
Not voted: 0 votes, i.e. 0% of the votes represented at the meeting
The resolution of the meeting was adopted.
4.Share capital reduction
4.1.The purpose of reducing the share capital is to reduce the book value of the Company’s shares, which in the case of plans to attract new investors may facilitate the acquisition of capital by the Company by issuing new shares. The Chair of the meeting proposed to vote in favour of the resolution to reduce the share capital of the Company by reducing the book value of the shares from 5,00 euros to 0,10 euros in accordance with the following rules:
4.1.1.The share capital of the Company will be reduced by 12 691 000 euros, from 12 950 000 euros to 259 000 euros.
4.1.2.The share capital shall be reduced by reducing the book value of all the shares of the Company from 5,00 euros to 0,10 euros. The number of shares of the Company without nominal value will not be changed and shares of the Company shall not be cancelled.
4.1.3.Following the reduction of share capital, the Company shall have a share capital of 259 000 euros consisting of 2 590 000 shares with a book value of 0,10 euros per share.
4.1.4.No payments will be made to the shareholders as a result of the reduction of the share capital. All the funds released as a result of the reduction of the share capital will be allocated to the supplementary capital of the Company.
4.2.To authorize and oblige the Company’s Management Board to take all legal and factual actions related to the change in the book value and share capital of the Company resulting from the content of these resolutions, including in particular the extraordinary general meeting decides to:
4.2.1.authorize and oblige the Company’s Management Board to carry out the registration procedure to reduce the book value of shares and the share capital of the Company in the Estonian Commercial Register;
4.2.2.authorize and oblige the Management Board of the Company to register a decrease in share capital and the book value in the National Depository of Securities and in the parent deposit of NASDAQ CSD kept for the Company;
4.2.3.authorize and oblige the Company’s Management Board to carry out the operation of reducing the book value of the Company participating in trading on the Warsaw Stock Exchange; and
4.2.4.authorize the Management Board to indicate the date on which, according to the number of shares held on each shareholder’s securities account, the new a book value of the shares of the Company will be set out.
4.3.Section 4.1 of these resolutions shall enter into force on the moment the entries pertaining to the share capital reduction and new book value of shares of the Company without nominal value, filed under the adopted resolutions provided in sections 4.1 of these resolutions above, have been made in the Estonian Commercial Register. The other part of these resolutions enters into force at the moment of their adoption.Voting results:
Number of shares: 142 500 000
Total number of votes at the meeting: 57 750 000
In favour: 57 750 000 votes, i.e. 100% of the votes represented at the meeting
Against: 0 votes, i.e. 0% of the votes represented at the meeting
Abstained: 0 votes, i.e. 0% of the votes represented at the meeting
Not voted: 0 votes, i.e. 0% of the votes represented at the meetingThe resolution of the meeting was adopted.The meeting ended at: 13.00.The meeting was held in the Polish language
Załączniki:
Informacja o zwołaniu Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy FON SE
(Raport bieżący nr 4/2024)
Podstawa prawna: Estońska ustawa o rynku papierów wartościowych § 1876
Zarząd FON SE _kod rejestru: 14617916_ z siedzibą w Harju maakond, Kesklinna linnaosa, Tornimäe tn 5, 10145 Tallinn w Estonii zawiadamia o zwołaniu Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia na dzień 14.02.2024 r. _środa_ na godzinę 12:00 _początek rejestracji godz. 11:30_, które odbędzie się w Płocku przy ul. Padlewskiego 18C, 09-402.
Pełna treść ogłoszenia o zwołaniu Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia stanowi załącznik do niniejszego raportu.
Legal basis: Securities Market Act § 1876
The Extraordinary General Meeting of Shareholders of FON SE _corporate ID code:14617916_, registered address: Harju maakond, Kesklinna linnaosa, Tornimäe tn 5, 10145 Tallinn, the Republic of Estonia, is convened by the Management Board of the Company. The date of the Meeting is 14 February 2024, Wednesday; time – 12:00 _registration starts at 11:30_. The Extraordinary General Meeting of Shareholders will take place in Płock, on Padlewskiego Street 18C, 09-402.
The full text of the announcement on convening the Extraordinary General Meeting is attached to this report.
Załączniki:
- zal01_2024.02.14_FON_SE_New_Articles_of_Association__in_English_
- zal02_2024.02.14_FON_SE_Information_on_the_EGM
- zal03_2024.02.14_FON_SE_New_Articles_of_Association__in_Estonian_
- zal04_2024.02.14_ENG_FON_SE_Notice_of_Withdrawal_of_the_Authorisation_Document
- zal05_2024.02.14_FON_SE_Draft_resolutions_of_the_EGM
- zal06_2024.02.14_FON_SE_Written_Resolution_of_the_SB
- zal07_2024.02.14_POL__FON_SE_Uchwala_RN
- zal08_2024.02.14_FON_SE_Authorisation_Document
- zal09_2024.02.14_FON_SE_Notice_of_Convening_the_EGM
- zal10_2024.02.14_POL_FON_SE_Formularz_Upowaznienia
- zal11_2024.02.14_POL_FON_SE_Projekty_uchwal_na_NWZA
- zal12_2024.02.14_POL_FON_SE_Wycofanie_Upowaznienia
- zal13_2024.02.14_POL__FON_SE_Informacja_o_zwolaniu_NWZA
- zal14_2024.02.14_POL__FON_SE_Informacje_dotyczace_NWZA
- zal15_2024.02.14_POL_FON_SE_Statut_FON_SE.
Informacja o nieodbyciu się Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia. (Information regarding Extraordinary General Meeting of Shareholders that was not held).
(Raport bieżący nr 5/2024)
Zarząd Spółki FON SE _kod rejestru: 14617916_ z siedzibą w Tornimäe tn 5,10145, Tallinn, Estonia informuje, iż Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zaplanowane na dzień 14 lutego 2024 r. nie odbyło się z uwagi na brak zarejestrowanych Akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu.
W związku z tym w najbliższym czasie Zarząd zwoła kolejne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy, które będzie mogło odbyć się niezależnie od ilości akcji na nim reprezentowanych.
The Management Board of FON SE _registry code: 14617916_ headquartered Tornimäe tn 5,10145, Tallinn, Estonia informs that General Meeting of Shareholders convened on 14 February 2024 was not held because of the fact that there was no registered Shareholders who have been entitled to participarte in the General Meeting.
Therefore, in the near future, the Management Board will convene another General Meeting of Shareholders, which will be held regardless of the number of shares represented on it.
Informacja o zwołaniu Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy FON SE. Notice on Calling an Ordinary General Meeting of Shareholders of FON SE.
(Raport bieżący nr 8/2023)
Podstawa prawna: Estońska ustawa o rynku papierów wartościowych § 1876
Zarząd FON SE _kod rejestru: 14617916_ z siedzibą w Harju maakond, Kesklinna linnaosa, Tornimäe tn 5, 10145 Tallinn w Estonii zawiadamia o zwołaniu Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia na dzień 23.11.2023 r. _czwartek_ na godzinę 12:00 _początek rejestracji godz. 11:30_, które odbędzie się w Płocku przy ul. Padlewskiego 18C, 09-402.
Pełna treść ogłoszenia o zwołaniu Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia stanowi załącznik do niniejszego raportu.
Legal basis: Securities Market Act § 1876
The Ordinary General Meeting of Shareholders of FON SE _corporate ID code:14617916_, registered address: Harju maakond, Kesklinna linnaosa, Tornimäe tn 5, 10145 Tallinn, the Republic of Estonia, is convened by the Management Board of the Company. The date of the Meeting is 23 November 2023, Thursday; time – 12:00 _registration starts at 11:30_. The Ordinary General Meeting of Shareholders will take place in Płock, on Padlewskiego Street 18C, 09-402.
The full text of the announcement on convening the Ordinary General Meeting is attached to this report.
Załączniki:
- zal01_2023.11.23_POL_FON_SE_Formularz_Upowaznienia
- zal02_2023.11.23_POL_FON_SE_Projekty_uchwal_na_ZWZA
- zal03_2023.11.23_FON_SE_New_Articles_of_Association__in_English_
- zal04_2023.11.23_FON_SE_Authorisation_Document
- zal05_2023.11.23_FON_SE_New_Articles_of_Association__in_Estonian_
- zal06_2023.11.23_FON_SE_Draft_resolutions_of_the_AGM
- zal07_2023.11.23_POL__FON_SE_Uchwala_RN
- zal08_2023.11.23_FON_SE_Information_on_the_AGM
- zal09_2023.11.23_POL__FON_SE_Informacje_dotyczace_ZWZA
- zal10_2023.11.23_POL__FON_SE_Informacja_o_zwolaniu_ZWZA
- zal11_2023.11.23_FON_SE_Written_Resolution_of_the_SB
- zal12_2023.11.23_POL_FON_SE_Statut_FON_SE.
- zal13_2023.11.23_FON_SE_Notice_of_Convening_the_AGM
- zal14_2023.11.23_ENG_FON_SE_Notice_of_Withdrawal_of_the_Authorisation_Document
- zal15_2023.11.23_POL_FON_SE_Wycofanie_Upowaznienia
Protokół ze Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki FON SE z dnia 23.11.2023 r. (Protocol of the Ordinary General Meeting of Shareholders of FON SE of 23.11.2023)
(Raport bieżący nr 9/2023)
Miejsce spotkania: Płock, ul. Padlewskiego 18C, 09-402, Poland.
Czas spotkania: 23 listopada 2023 o 12.00 _CET_.
Zgodnie z wydrukiem z centralnej bazy danych wydziału rejestrowego Sądu Okręgowego w Tartu z dnia 23 listopada 2023 r. oraz zgodnie ze Statutem FON SE _dalej „Spółka”_, Spółka jest przedsiębiorcą, która została zarejestrowana przez Sąd Okręgowy w Tartu w dniu 30 listopada 2018 r. pod numerem rejestracyjnym 14617916, siedziba Harju maakond, Tallinn, Kesklinna linnaosa, Tornimäe tn 5, 10145, Estonia, z kapitałem zakładowym w wysokości 187 500 euro, który dzieli się na 1 875 000 akcji bez wartości nominalnej.
Akcjonariusze uprawnieni do udziału w walnym zgromadzeniu zostali ustaleni na godz 23:59 w dniu 16 listopada 2023 r. Według księgi akcyjnej Spółki z godz. 23:59 z dnia 16 listopada 2023 r. prowadzonej przez NASDAQ CSD SE _łotewski kod rejestru 40003242879_, posiadaczem ok. 58,93% akcji Spółki jest Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. _kod rejestru PL-0000081582, zwany dalej „KDPW”__, który posiada 1 105 000 akcji bez wartości nominalnej w imieniu i na rzecz faktycznych akcjonariuszy Spółki oraz 41,07% akcji posiada Patro Invest OÜ na swoim koncie _kod rejestru estońskiego 14381342_ co odpowiada 770 000 akcji bez wartości nominalnej.
Lista akcjonariuszy Spółki obecnych na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu stanowi załącznik do niniejszego protokołu _Załącznik 1_. Z listy tej oraz z poprzedniej części wynika, że 770 000 _tj. 41,07%_ wszystkich głosów reprezentowanych przez akcje było należycie reprezentowanych na walnym zgromadzeniu.
Zgodnie z ustępem 4.5 Statutu Spółki walne zgromadzenie ma kworum, jeżeli na walnym zgromadzeniu reprezentowana jest więcej niż połowa głosów reprezentowanych przez akcje, chyba że obowiązujące akty prawne przewidują wymóg wyższego kworum. Ponieważ walne zgromadzenie było nowym walnym zgromadzeniem w rozumieniu § 297 ust. 2 Kodeksu handlowego oraz ust. 4.5.1 Statutu Spółki, które zostało zwołane bez zmiany porządku obrad walnego zgromadzenia z dnia 25.10.2023 r. _które nie posiadało kworum zgodnie z punktem 4.5 Statutu Spółki_, dlatego walne zgromadzenie z dnia 23.11.2023 r. jest właściwe do podejmowania uchwał bez względu na liczbę głosów reprezentowanych na zgromadzeniu.
Do odbycia walnego zgromadzenia Spółki stosuje się § 296 Kodeksu spółek handlowych, który stanowi, że w przypadku naruszenia wymogów prawa lub statutu dotyczących zwołania walnego zgromadzenia walnemu zgromadzeniu nie przysługuje prawo do zwołania walnego zgromadzenia, nie ma prawa podejmować uchwał, chyba że wszyscy akcjonariusze uczestniczą w walnym zgromadzeniu lub wszyscy akcjonariusze są reprezentowani. Uchwały podjęte podczas takiego zgromadzenia są nieważne, chyba że akcjonariusze, w stosunku do których został naruszony tryb zwołania zgromadzenia, wyrażą zgodę na uchwały.
Dlatego niniejsze zgromadzenie ma kworum.
I. OTWARCIE WALNEGO ZGROMADZENIA
Walne zgromadzenie otworzył Damian Patrowicz. Damian Patrowicz _estoński kod identyfikacyjny 39008050063_ został wybrany na przewodniczącego obrad, a Martyna Patrowicz _kod 49909190016_ została wybrana na protokolanta obrad / osobę koordynującą głosowanie.
Wyniki głosowania:
Liczba akcji: 1 875 000
Łączna liczba głosów na zgromadzeniu: 770 000
Za: 770 000 głosów, czyli 100% głosów reprezentowana na zgromadzeniu
Przeciw: 0 głosów, tj. 0% głosów reprezentowanych na zgromadzeniu
Wstrzymało się: 0 głosów, tj. 0% reprezentowanych głosów na zgromadzeniu
Nie oddano: 0 głosów, tj. 0% oddanych głosów na zgromadzeniu
W związku z tym wybrano przewodniczącego obrad i protokolanta obrad / koordynatora głosowania.
Przewodniczący zgromadzenia oraz protokolant / koordynator głosowania zweryfikowali zdolność prawną akcjonariuszy uczestniczących w zgromadzeniu oraz tożsamość i prawo reprezentacji przedstawicieli.
Zarząd Spółki dokonał przeglądu ostatniego raportu rocznego oraz działalności gospodarczej Spółki za rok bieżący.
II.PORZĄDEK OBRAD
Zgodnie z zawiadomieniem o Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy z dnia 2 listopada 2023 r. zatwierdzonym przez Radę Nadzorczą Spółki, porządek obrad Walnego Zgromadzenia przedstawia się następująco:
1.Zmiana statutu Spółki i zatwierdzenie nowej wersji statutu Spółki.
2.Zatwierdzenie raportu rocznego Spółki za rok obrotowy 2022/2023.
3. Podwyższenie kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji bonusowej.
III. GŁOSOWANIE I TREŚCI UCHWAŁ
1. Zmiana statutu Spółki i zatwierdzenie nowej wersji statutu Spółki 1.1.W związku z emisją bonusową _Est. Fondiemissioon_ akcji Spółki, następuje zmiana ust. 2.1 i 2.4 Statutu Spółki i zatwierdza się nowe następujące brzmienie : „2.1. Minimalny kapitał zakładowy spółki to 14 250 000 _czternaście milionów dwieście pięćdziesiąt tysięcy_ euro, a maksymalny kapitał zakładowy to 57 000 000 _pięćdziesiąt siedem milionów_ euro. ” „2.4. Minimalna liczba akcji Spółki bez wartości nominalnej to 142 500 000 _sto czterdzieści dwa miliony pięćset tysięcy_ akcji, a maksymalna liczba akcji Spółki bez wartości nominalnej to 570 000 000 _pięćset siedemdziesiąt milionów_ akcji.”
1.2.Zatwierdzenie nowej wersji statutu Spółki z powyższymi zmianami.
Wyniki głosowania:
Liczba akcji: 1 875 000
Łączna liczba głosów na zgromadzeniu: 770 000
Za: 770 000 głosów, czyli 100% głosów reprezentowana na zgromadzeniu
Przeciw: 0 głosów, tj. 0% głosów reprezentowanych na zgromadzeniu
Wstrzymało się: 0 głosów, tj. 0% reprezentowanych głosów na zgromadzeniu
Nie oddano: 0 głosów, tj. 0% oddanych głosów na zgromadzeniu
Uchwała została podjęta.
2. Zatwierdzenie raportu rocznego Spółki za rok obrotowy 2022/2023.
2.1. Zatwierdzenie raportu rocznego Spółki za rok obrotowy 2022/2023.
2.2. Nierozdzielanie zysku pomiędzy Akcjonariuszy Spółki.
2.3. Przeznaczenie całego zysku za rok obrotowy 2022/2023 na kapitał zapasowy Spółki.
Wyniki głosowania:
Liczba akcji: 1 875 000
Łączna liczba głosów na zgromadzeniu: 770 000
Za: 770 000 głosów, czyli 100% głosów reprezentowana na zgromadzeniu
Przeciw: 0 głosów, tj. 0% głosów reprezentowanych na zgromadzeniu
Wstrzymało się: 0 głosów, tj. 0% reprezentowanych głosów na zgromadzeniu
Nie oddano: 0 głosów, tj. 0% oddanych głosów na zgromadzeniu
Uchwała została podjęta.
3. Podwyższenie kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji bonusowej.
3.1. Podwyższenie kapitału zakładowego Spółki poprzez emisję bonusową w drodze emisji 140 625 000 nowych akcji dla akcjonariuszy Spółki, w wyniku czego liczba akcji Spółki wzrasta z 1 875 000 do 142 500 000.
3.2. Podwyższenie kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji bonusowej następuje kosztem kapitału zapasowego w wysokości 10 257 500 EUR i pozostałych rezerw w wysokości 3 805 000 EUR na podstawie bilansu na dzień 30.06.2023 r. zamieszczonego w raporcie rocznym 2022/2023. Chwilę ustalenia praw dla emisji bonusowej ustala się na 8.12.2023 r. o godzinie 17:00 czasu środkowoeuropejskiego _CET_.
3.3. W drodze emisji bonusowej udział Akcjonariusza w kapitale zakładowym Spółki wzrośnie proporcjonalnie do posiadanego udziału w kapitale zakładowym na dzień ustalenia prawa do udziału w emisji bonusowej. W związku z powyższym w wyniku emisji bonusowej każdy akcjonariusz Spółki otrzyma 75 nowych akcji za każdą 1 posiadaną akcję Spółki.3.4. Upoważnienie i zobowiązanie Zarządu Spółki do podjęcia wszelkich czynności prawnych i faktycznych związanych z emisją bonusową akcji, w tym w szczególności:
3.4.1. Upoważnienie Zarządu do ustalenia daty _ang. Record Day_ uzyskania praw do otrzymania akcji nowej emisji przez Akcjonariuszy, których akcje są notowane na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie.3.4.2. Upoważnienie Zarządu do zarejestrowania akcji wyemitowanych w ramach emisji bonusowej w Krajowym Depozycie Papierów Wartościowych _KDPW_ oraz w depozycie macierzystym NASDAQ CSD prowadzonym na rzecz Spółki.3.4.3. Upoważnienie Zarządu do dokonania wszelkich czynności niezbędnych do dopuszczenia akcji wyemitowanych w ramach emisji bonusowej do obrotu na rynku regulowanym oraz do dematerializacji tych akcji.
Wyniki głosowania:
Liczba akcji: 1 875 000
Łączna liczba głosów na zgromadzeniu: 770 000
Za: 770 000 głosów, czyli 100% głosów reprezentowana na zgromadzeniu
Przeciw: 0 głosów, tj. 0% głosów reprezentowanych na zgromadzeniu
Wstrzymało się: 0 głosów, tj. 0% reprezentowanych głosów na zgromadzeniu
Nie oddano: 0 głosów, tj. 0% oddanych głosów na zgromadzeniu
Uchwała została podjęta.Zgromadzenie zakończyło się o godz. 13.00.Zgromadzenie odbyło się w języku polskim. Place of holding the meeting: Plock, ul. Padlewskiego 18C, 09-402, Poland.
Time of the meeting: 23 Novemver 2023, starting at 12.00 _CET_.
Pursuant to the printout from the central database of the registration department of the Tartu County Court dated 23 November 2023, and in accordance with the Statute of FON SE _hereinafter referred to as the „Company”_, the Company is an undertaking with passive legal capacity, which was filed with the registration department of the Tartu County Court on 30.11.2018 under the registry code 14617916, seat Harju maakond, Tallinn, Kesklinna linnaosa, Tornimäe tn 5, 10145, Estonia, with the share capital of 187 500 euros, which is divided into 1 875 000 non par value shares.
The circle of shareholders entitled to participate at the general meeting has been established as at 23:59 of 16 November 2023 _the date of fixing the list_. According to the share ledger of the Company as at 23:59 of 16 November 2023, which is kept by NASDAQ CSD SE _Latvian registry code 40003242879_, the holder of ca 58,93% of the shares of the Company is the Polish register of securities _Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. _Polish registry code PL-0000081582, hereinafter the „KDPW”__, which holds 1 105 000 non par value shares/votes on its nominee account for and on behalf of the actual shareholders of the Company and the holder of ca 41,07% of the shares of the Company is Patro Invest OÜ _Estonian registry code 14381342_, which holds 770 000 non par value shares/votes on its account.
The list of shareholders of the Company attending the meeting is annexed to these minutes _Annex 1_. This list and the previous section show that 770 000 _i.e. 41,07%_ of all the votes represented by the shares were duly represented at the general meeting. Pursuant to section 4.5 of the Company’s Statute the general meeting has a quorum if more than one half of the votes represented by the shares are represented at the general meeting, unless a requirement for a higher quorum is prescribed by applicable legal acts. As the general meeting was a new general meeting within the meaning of § 297 _2_ of the Commercial Code and section 4.5.1 of the Company’s Statute, which was convened without changing the agenda of the meeting held on 25.10.2023 _which did not have a quorum pursuant to section 4.5 of the Company’s Statute_, then the general meeting of 23.11.2023 is competent to adopt resolutions regardless of the votes represented at the meeting.
The holding of the general meeting of the Company is subject to § 296 of the Commercial Code, which stipulates that if the requirements of law or of the articles of association for calling a general meeting are violated, the general meeting shall not have the right to adopt resolutions except if all the shareholders participate in or all the shareholders are represented at the general meeting. Resolutions made at such meeting are void unless the shareholders, with respect to whom the procedure for calling the meeting was violated approve of the resolutions.
Therefore, the meeting has a quorum.
I.OPENING THE GENERAL MEETING
The general meeting was opened by Damian Patrowicz. Damian Patrowicz _Estonian personal identification code 39008050063_ was elected to chair the meeting and Martyna Patrowicz _personal identification code 49909190016_ was elected the recorder of the meeting /the person co-ordinating the voting.
Voting results:
Number of shares: 1 875 000
Total number of votes at the meeting: 770 000
In favour: 770 000 votes, i.e. 100% of the votes represented at the meeting
Against: 0 votes, i.e. 0% of the votes represented at the meeting
Abstained: 0 votes, i.e. 0% of the votes represented at the meeting
Not voted: 0 votes, i.e. 0% of the votes represented at the meeting
Therefore, the Chair of the meeting and the recorder of the meeting / voting co-ordinator have been elected.
The Chair of the meeting and the recorder / voting co-ordinator of the meeting have verified the legal capacity of the shareholders participating at the meeting, and the identity and the right of representation of the representatives.
The management board of the Company provided an overview of the last annual report and the economic activities of the Company for the current year.
II.AGENDA
Pursuant to the notice of the annual general meeting of shareholders dated 2 November 2023 which are approved by the Supervisory Board of the Company, the agenda of the general meeting is the following:1.Amendment of the articles of association of the Company and approval of the new version of the articles of association of the Company.
2.Approving the annual report of the Company for the financial year 2022/2023.
3.Increasing the share capital of the Company through bonus issue.
III.VOTING AND RESOLUTIONS
1.Amendment of the articles of association of the Company and approval of the new version of the articles of association of the Company
1.1.In connection with the bonus issue _Est. fondiemissioon_ of the shares of the Company, to amend sections 2.1 and 2.4 of the articles of association of the Company and to approve it in the new wording as follows:
” 2.1.The minimum amount of share capital of the Company is 14 250 000 _fourteen million two hundred fifty thousand_ euros and the maximum amount of share capital is 57 000 000 _fifty seven million_ euros.”
„2.4 The minimum number of the shares of the Company without nominal value is 142 500 000 _one hundred forty-two million five hundred thousand_ shares and the maximum number of the shares of the Company without nominal value is 570 000 000 _five hundred seventy million_ shares.”
1.2.To approve the new version of the Company’s articles of association with the abovementioned amendments.
Voting results:
Number of shares: 1 875 000
Total number of votes at the meeting: 770 000
In favour: 770 000 votes, i.e. 100% of the votes represented at the meeting
Against: 0 votes, i.e. 0% of the votes represented at the meeting
Abstained: 0 votes, i.e. 0% of the votes represented at the meeting
Not voted: 0 votes, i.e. 0% of the votes represented at the meeting
The resolution of the meeting was adopted.
2.Approving the annual report of the Company for the financial year 2022
2.1.To approve the annual report of the Company for the financial year 2022/2023.
2.2.Not to distribute profit to the shareholders of the Company.
2.3.To distribute all of the profits from financial year 2022/2023 to the supplementary capital of the Company.
Voting results:
Number of shares: 1 875 000
Total number of votes at the meeting: 770 000
In favour: 770 000 votes, i.e. 100% of the votes represented at the meeting
Against: 0 votes, i.e. 0% of the votes represented at the meeting
Abstained: 0 votes, i.e. 0% of the votes represented at the meeting
Not voted: 0 votes, i.e. 0% of the votes represented at the meeting
The resolution of the meeting was adopted.
3.Increasing the share capital of the Company through bonus issue
3.1.To increase the share capital of the Company through bonus issue by issuing 140 625 000 new shares to the Shareholders of the Company, thus the number of shares of the Company increases from 1 875 000 to 142 500 000.
3.2.To increase the share capital of the Company through bonus issue at the expense of the premium in the amount of EUR 10 257 500 and other reserves in the amount of EUR 3 805 000 on the basis of the balance sheet as at 30.06.2023 provided in the 2022/2023 annual report. The record date of the bonus issue shall be on 8.12.2023 17:00 CET.
3.3.By means of the bonus issue the share of the Shareholder in the share capital of the Company will increase in proportion to the share in the share capital as at the date of establishing the right to participate in the bonus issue. Therefore, as a result of the bonus issue every shareholder shall receive 75 shares for each 1 share owned by the shareholder of the Company.
3.4.The authorization and obligation of the Management Board of the Company to take all legal and factual actions related to the issue of bonus shares, including in particular:
3.4.1.authorize the Management Board to set a record day for obtaining the rights to receive new shares by Shareholders who hold the Company’s shares listed on the Warsaw Stock Exchange.
3.4.2.authorize the Management Board to register the shares issued under the bonus issue with the National Depository for Securities _KDPW_ and with the NASDAQ CSD _home deposit_ kept for the benefit of the Company.
3.4.3.authorize the Management Board to perform all actions necessary to admit the shares issued under the bonus issue to trading on the regulated market and to dematerialize these shares.
Voting results:
Number of shares: 1 875 000
Total number of votes at the meeting: 770 000
In favour: 770 000 votes, i.e. 100% of the votes represented at the meeting
Against: 0 votes, i.e. 0% of the votes represented at the meeting
Abstained: 0 votes, i.e. 0% of the votes represented at the meeting
Not voted: 0 votes, i.e. 0% of the votes represented at the meeting
The resolution of the meeting was adopted.The meeting ended at: 13.00.The meeting was held in the Polish language.
Załączniki:
Informacja o zwołaniu Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy FON SE. Notice on Calling an Ordinary General Meeting of Shareholders of FON SE.
(Raport bieżący nr 5/2023)
Podstawa prawna: Estońska ustawa o rynku papierów wartościowych § 1876
Zarząd FON SE _kod rejestru: 14617916_ z siedzibą w Harju maakond, Kesklinna linnaosa, Tornimäe tn 5, 10145 Tallinn w Estonii zawiadamia o zwołaniu Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia na dzień 25.10.2023 r. _środa_ na godzinę 12:00 _początek rejestracji godz. 11:30_, które odbędzie się w Płocku przy ul. Padlewskiego 18C, 09-402.
Pełna treść ogłoszenia o zwołaniu Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia stanowi załącznik do niniejszego raportu.
Legal basis: Securities Market Act § 1876
The Ordinary General Meeting of Shareholders of FON SE _corporate ID code:14617916_, registered address: Harju maakond, Kesklinna linnaosa, Tornimäe tn 5, 10145 Tallinn, the Republic of Estonia, is convened by the Management Board of the Company. The date of the Meeting is 25 October 2023, Wednesday; time – 12:00 _registration starts at 11:30_. The Ordinary General Meeting of Shareholders will take place in Płock, on Padlewskiego Street 18C, 09-402.
The full text of the announcement on convening the Ordinary General Meeting is attached to this report.
Załączniki:
- zal01_2023.10.25_FON_SE_Authorisation_Document
- zal02_2023.10.25_FON_SE_Information_on_the_AGM
- zal03_2023.10.25_POL__FON_SE_Uchwala_RN
- zal04_2023.10.25_FON_SE_Notice_of_Convening_the_AGM
- zal05_2023.10.25_FON_SE_Written_Resolution_of_the_SB
- zal06_2023.10.25_POL_FON_SE_Wycofanie_Upowaznienia
- zal07_2023.10.25_POL_FON_SE_Formularz_Upowaznienia
- zal08_2023.10.25_POL__FON_SE_Informacje_dotyczace_ZWZA
- zal09_2023.10.25_ENG_FON_SE_Notice_of_Withdrawal_of_the_Authorisation_Document
- zal10_2023.10.25_POL_FON_SE_Statut_FON_SE.
- zal11_2023.10.25_FON_SE_New_Articles_of_Association__in_English_
- zal12_2023.10.25_POL__FON_SE_Informacja_o_zwolaniu_ZWZA
- zal13_2023.10.25_FON_SE_Draft_resolutions_of_the_AGM
- zal14_2023.10.25_FON_SE_New_Articles_of_Association__in_Estonian_
- zal15_2023.10.25_POL_FON_SE_Projekty_uchwal_na_ZWZA
Podstawa prawna
Inne uregulowania
Informacja o nieodbyciu się Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia. (Information regarding Ordinary General Meeting of Shareholders that was not held).
(Raport bieżący nr 7/2023)
Zarząd Spółki FON SE _kod rejestru: 14617916_ z siedzibą w Tornimäe tn 5,10145, Tallinn, Estonia informuje, iż Zwyczajne Walne Zgromadzenie zaplanowane na dzień 25 października 2023 r. nie odbyło się z uwagi na brak zarejestrowanych Akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu.
W związku z tym w najbliższym czasie Zarząd zwoła kolejne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy, które będzie mogło odbyć się niezależnie od ilości akcji na nim reprezentowanych.
The Management Board of FON SE _registry code: 14617916_ headquartered Tornimäe tn 5,10145, Tallinn, Estonia informs that General Meeting of Shareholders convened on 25 October 2023 was not held because of the fact that there was no registered Shareholders who have been entitled to participarte in the General Meeting.
Therefore, in the near future, the Management Board will convene another General Meeting of Shareholders, which will be held regardless of the number of shares represented on it.
Informacja o zwołaniu Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy FON SE. Notice on Calling an Ordinary General Meeting of Shareholders of FON SE.
(Raport bieżący nr 3/2023)
Podstawa prawna: Estońska ustawa o rynku papierów wartościowych § 1876
Zarząd FON SE _kod rejestru: 14617916_ z siedzibą w Harju maakond, Kesklinna linnaosa, Tornimäe tn 5, 10145 Tallinn w Estonii zawiadamia o zwołaniu Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia na dzień 21.07.2023 r. _piątek_ na godzinę 12:00 _początek rejestracji godz. 11:30_, które odbędzie się w Płocku przy ul. Padlewskiego 18C, 09-402.
Pełna treść ogłoszenia o zwołaniu Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia stanowi załącznik do niniejszego raportu.
Legal basis: Securities Market Act § 1876
The Ordinary General Meeting of Shareholders of FON SE _corporate ID code:14617916_, registered address: Harju maakond, Kesklinna linnaosa, Tornimäe tn 5, 10145 Tallinn, the Republic of Estonia, is convened by the Management Board of the Company. The date of the Meeting is 21 July 2023, Friday; time – 12:00 _registration starts at 11:30_. The Ordinary General Meeting of Shareholders will take place in Płock, on Padlewskiego Street 18C, 09-402.
The full text of the announcement on convening the Ordinary General Meeting is attached to this report.
Załączniki:
- 2023.07.21_ENG_FON_SE_Draft_resolutions_of_the_AGM
- 2023.07.21_POL_FON_SE_Projekty_uchwal_na_ZWZA
- 2023.07.21_ENG_FON_SE_Authorisation_Document
- 2023.07.21_ENG_FON_SE_Information_on_the_AGM .
- 2023.07.21_ENG_FON_SE_Notice_of_Convening_the_AGM
- 2023.07.21_ENG_FON_SE_Notice_of_Withdrawal_of_the_Authorisation_Document
- 2023.07.21_ENG_FON_SE_Written_Resolution_of_the_SB
- 2023.07.21_POL__FON_SE_Informacje_dotyczace_ZWZA.
- 2023.07.21_POL_FON_SE_Formularz_Upowaznienia.
- 2023.07.21_POL_FON_SE_Informacja_o_zwolaniu_ZWZA.
- 2023.07.21_POL_FON_SE_Uchwala_RN.
- 2023.07.21_POL_FON_SE_Wycofanie_Upowaznienia.
Protokół ze Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki FON SE z dnia 21.07.2023 r. (Protocol of the Ordinary General Meeting of Shareholders of FON SE of 21/07/2023
(Raport bieżący nr 4/2023)
Miejsce spotkania: Płock, ul. Padlewskiego 18C, 09-402, Poland.
Czas spotkania: 21 lipca 2023 roku o 12.00 _CET_. Zgodnie z wydrukiem z centralnej bazy danych wydziału rejestrowego Sądu Okręgowego w Tartu z dnia 21 lipca 2023 r. oraz zgodnie ze Statutem FON SE _dalej „Spółka”_, Spółka jest przedsiębiorcą, która została zarejestrowana przez Sąd Okręgowy w Tartu w dniu 30 listopada 2018 r. pod numerem rejestracyjnym 14617916, siedziba Harju maakond, Tallinn, Kesklinna linnaosa, Tornimäe tn 5, 10145, Estonia, z kapitałem zakładowym w wysokości 187 500,00 euro, który dzieli się na 1 875 000 akcji bez wartości nominalnej.
Akcjonariusze uprawnieni do udziału w walnym zgromadzeniu zostali ustaleni na godz 23:59 w dniu 14 lipca 2023 r. Według księgi akcyjnej Spółki z godz. 23:59 z dnia 14 lipca 2023 roku. r. prowadzonej przez NASDAQ CSD SE _łotewski kod rejestru 40003242879_, posiadaczem 713 344 akcji Spółki jest to Patro Invest OÜ _estoński kod rejestracyjny 14381342_, który posiada na swoim koncie 713 344 akcji/głosów bez wartości nominalnej.Lista akcjonariuszy Spółki obecnych na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu stanowi załącznik do niniejszego protokołu _Załącznik 1_. Z listy tej oraz z poprzedniej części wynika, że 713 344 szt akcji _tj. 38,05%_ wszystkich głosów reprezentowanych przez akcje było należycie reprezentowanych na walnym zgromadzeniu.
Do odbycia walnego zgromadzenia Spółki stosuje się § 296 Kodeksu spółek handlowych, który stanowi, że w przypadku naruszenia wymogów prawa lub statutu dotyczących zwołania walnego zgromadzenia walnemu zgromadzeniu nie przysługuje prawo do zwołania walnego zgromadzenia, nie ma prawa podejmować uchwał, chyba że wszyscy akcjonariusze uczestniczą w walnym zgromadzeniu lub wszyscy akcjonariusze są reprezentowani. Uchwały podjęte na tym zgromadzeniu są nieważne, chyba że akcjonariusze, w stosunku do których został naruszony tryb zwołania zgromadzenia, wyrażą zgodę na uchwały.
Dlatego zebranie ma kworum.I. OTWARCIE WALNEGO ZGROMADZENIA
Walne zgromadzenie otworzył Damian Patrowicz. Damian Patrowicz _estoński kod identyfikacyjny 39008050063_ został wybrany na przewodniczącego obrad, a Martyna Patrowicz _kod 49909190016_ została wybrana na protokolanta obrad / osobę koordynującą głosowanie.
Wyniki głosowania:
Liczba akcji: 1 875 000
Łączna liczba głosów na zgromadzeniu: 713 344
Za: 713 344 głosów, czyli 100% głosów reprezentowana na zgromadzeniu
Przeciw: 0 głosów, tj. 0% głosów reprezentowanych na zgromadzeniu
Wstrzymało się: 0 głosów, tj. 0% reprezentowanych głosów na zgromadzeniu
Nie oddano: 0 głosów, tj. 0% oddanych głosów na zgromadzeniu
W związku z tym wybrano przewodniczącego obrad i protokolanta obrad / koordynatora głosowania.
Przewodniczący zgromadzenia oraz protokolant / koordynator głosowania zweryfikowali zdolność prawną akcjonariuszy uczestniczących w zgromadzeniu oraz tożsamość i prawo reprezentacji przedstawicieli.
Zarząd Spółki dokonał przeglądu ostatniego raportu rocznego oraz działalności gospodarczej Spółki za rok bieżący.
II.PORZĄDEK OBRAD
Zgodnie z zawiadomieniem o Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy z dnia 29.06.2023 r. zatwierdzonym przez Radę Nadzorczą Spółki, porządek obrad Walnego Zgromadzenia przedstawia się następująco:
1. Zatwierdzenie raportu rocznego Spółki za rok obrotowy 2021/2022.
III. GŁOSOWANIE I TREŚCI UCHWAŁ1. Zatwierdzenie raportu rocznego Spółki za rok obrotowy 2021/20221.1. Zatwierdzenie raportu rocznego Spółki za rok obrotowy 2021/2022.
1.2. Niedokonywanie wypłat na ustawowy funduszu rezerwowy lub na inne rezerwy Spółki.
1.3. Nierozdzielanie zysku.
Wyniki głosowania:
Liczba akcji: 1 875 000
Łączna liczba głosów na zgromadzeniu: 713 344
Za: 713 344 głosów, czyli 100% głosów reprezentowana na zgromadzeniu
Przeciw: 0 głosów, tj. 0% głosów reprezentowanych na zgromadzeniu
Wstrzymało się: 0 głosów, tj. 0% reprezentowanych głosów na zgromadzeniu
Nie oddano: 0 głosów, tj. 0% oddanych głosów na zgromadzeniu
Uchwała została podjęta.Zgromadzenie zakończyło się o godz. 12.30.Zgromadzenie odbyło się w języku polskim.
Place of holding the meeting: Plock, ul. Padlewskiego 18C, 09-402, Poland.
Time of the meeting: 21 July 2023, starting at 12.00 _CET_.
Pursuant to the printout from the central database of the registration department of the Tartu County Court dated 21 July 2023, and in accordance with the Statute of FON SE _hereinafter referred to as the „Company”_, the Company was filed with the registration department of the Tartu County Court on 30.11.2018 under the registry code 14617916, Tallinn, Harju county, Kesklinna district, Tornimäe str 5, 10145, Estonia with the share capital of 187 500 euros, which is divided into 1 875 000 non par value shares.
The circle of shareholders entitled to participate at the general meeting has been established as at 14 July 2023 _the date of fixing the list_. According to the share ledger of the Company as at 14 July 2023, which is kept by NASDAQ CSD SE _Latvian registry code 40003242879_, the owner of 713 344 of the Company’s shares, it is Patro Invest OÜ _Estonian registration code 14381342_, which holds in its account 713 344 shares/votes without par value.The list of shareholders of the Company attending the meeting is annexed to these minutes _Annex 1_. This list and the previous section show that 713 344 _i.e. 38,05%_ of all the votes represented by the shares were duly represented at the general meeting. The holding of the general meeting of the Company is subject to § 296 of the Commercial Code, which stipulates that if the requirements of law or of the articles of association for calling a general meeting are violated, the general meeting shall not have the right to adopt resolutions except if all the shareholders participate in or all the shareholders are represented at the general meeting. Resolutions made at such meeting are void unless the shareholders, with respect to whom the procedure for calling the meeting was violated approve of the resolutions.
Therefore, the meeting has a quorum.
I.OPENING THE GENERAL MEETING
The general meeting was opened by Damian Patrowicz. Damian Patrowicz _Estonian personal identification code 39008050063_ was elected to chair the meeting and Martyna Patrowicz _personal identification code 49909190016_ was elected the recorder of the meeting /the person co-ordinating the voting.Voting results:
Number of shares: 1 875 000
Total number of votes at the meeting:713 344
In favour: 713 344 votes, i.e. 100% of the votes represented at the meeting
Against: 0 votes, i.e. 0% of the votes represented at the meeting
Abstained: 0 votes, i.e. 0% of the votes represented at the meeting
Not voted: 0 votes, i.e. 0% of the votes represented at the meeting
Therefore, the Chair of the meeting and the recorder of the meeting / voting co-ordinator have been elected.
The Chair of the meeting and the recorder / voting co-ordinator of the meeting have verified the legal capacity of the shareholders participating at the meeting, and the identity and the right of representation of the representatives.
The management board of the Company provided an overview of the last annual report and the economic activities of the Company for the current year.
II.AGENDA
Pursuant to the notice of the annual general meeting of shareholders dated 29 June 2023 which are approved by the Supervisory Board of the Company, the agenda of the general meeting is the following:1. To approve the annual report of the Company for the financial year 2021/2022.
III.VOTING AND RESOLUTIONS
1.Approving the annual report of the Company for the financial year 2021/2022
1.1. To approve the annual report of the Company for the financial year 2021/2022.
1.2. Not to make distributions to the legal reserve or other reserves of the Company.
1.3. Not to distribute profit.
Voting results:
Number of shares: 1 875 000
Total number of votes at the meeting: 713 344
In favour: 713 344 votes, i.e. 100% of the votes represented at the meeting
Against: 0 votes, i.e. 0% of the votes represented at the meeting
Abstained: 0 votes, i.e. 0% of the votes represented at the meeting
Not voted: 0 votes, i.e. 0% of the votes represented at the meeting
The resolution of the meeting was adopted.The meeting ended at: 12.30.The meeting was held in the Polish language.
Załączniki:
Informacja o zwołaniu Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy FON SE. Notice on Calling an Ordinary General Meeting of Shareholders of FON SE.
(Raport bieżący nr 1/2023)
Podstawa prawna: Estońska ustawa o rynku papierów wartościowych § 1876
Zarząd FON SE _kod rejestru: 14617916_ z siedzibą w Harju maakond, Kesklinna linnaosa, Tornimäe tn 5, 10145 Tallinn w Estonii zawiadamia o zwołaniu Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia na dzień 21.06.2023 r. _środa_ na godzinę 12:00 _początek rejestracji godz. 11:30_, które odbędzie się w Płocku przy ul. Padlewskiego 18C, 09-402.
Pełna treść ogłoszenia o zwołaniu Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia stanowi załącznik do niniejszego raportu.
Legal basis: Securities Market Act § 1876The Ordinary General Meeting of Shareholders of FON SE _corporate ID code:14617916_, registered address: Harju maakond, Kesklinna linnaosa, Tornimäe tn 5, 10145 Tallinn, the Republic of Estonia, is convened by the Management Board of the Company. The date of the Meeting is 21 June 2023, Wednesday; time – 12:00 _registration starts at 11:30_. The Ordinary General Meeting of Shareholders will take place in Płock, on Padlewskiego Street 18C, 09-402.
The full text of the announcement on convening the Ordinary General Meeting is attached to this report.
Załączniki:
- 2023.06.21_ENG_FON_SE_Draft_resolutions_of_the_AGM
- 2023.06.21_POL_FON_SE_Projekty_uchwal_na_ZWZA
- 2023.06.21_ENG_FON_SE_Authorisation_Document
- 2023.06.21_ENG_FON_SE_Information_on_the_AGM
- 2023.06.21_ENG_FON_SE_Notice_of_Convening_the_AGM
- 2023.06.21_ENG_FON_SE_Notice_of_Withdrawal_of_the_Authorisation_Document
- 2023.06.21_ENG_FON_SE_Written_Resolution_of_the_SB
- 2023.06.21_POL__FON_SE_Informacje_dotyczace_ZWZA.
- 2023.06.21_POL_FON_SE_Formularz_Upowaznienia.
- 2023.06.21_POL_FON_SE_Informacja_o_zwolaniu_ZWZA.
- 2023.06.21_POL_FON_SE_Uchwala_RN.
- 2023.06.21_POL_FON_SE_Wycofanie_Upowaznienia.
Informacja o nieodbyciu się Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia. (Information regarding Ordinary General Meeting of Shareholders that was not held).
(Raport bieżący nr 2/2023)
Zarząd Spółki FON SE _kod rejestru: 14617916_ z siedzibą w Tornimäe tn 5,10145, Tallinn, Estonia informuje, iż Zwyczajne Walne Zgromadzenie zaplanowane na dzień 21 czerwca 2023 r. nie odbyło się z uwagi na brak zarejestrowanych Akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu.
W związku z tym w najbliższym czasie Zarząd zwoła kolejne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy, które będzie mogło odbyć się niezależnie od ilości akcji na nim reprezentowanych.
The Management Board of FON SE _registry code: 14617916_ headquartered Tornimäe tn 5,10145, Tallinn, Estonia informs that General Meeting of Shareholders convened on 21 June 2023 was not held because of the fact that there was no registered Shareholders who have been entitled to participarte in the General Meeting.
Therefore, in the near future, the Management Board will convene another General Meeting of Shareholders, which will be held regardless of the number of shares represented on it.
Informacja o zwołaniu Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy FON SE. Notice on Calling an Extraordinary General Meeting of Shareholders of FON SE.
(Raport bieżący nr 6/2022)
Podstawa prawna: Estońska ustawa o rynku papierów wartościowych § 1876
Zarząd FON SE _kod rejestru: 14617916_ z siedzibą w Harju maakond, Kesklinna linnaosa, Tornimäe tn 5, 10145 Tallinn w Estonii zawiadamia o zwołaniu Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia na dzień 24.05.2022 r. _wtorek_ na godzinę 12:00 _początek rejestracji godz. 11:30_, które odbędzie się w Płocku przy ul. Padlewskiego 18C, 09-402.
Pełna treść ogłoszenia o zwołaniu Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia stanowi załącznik do niniejszego raportu.
Legal basis: Securities Market Act § 1876
The Extraordinary General Meeting of Shareholders of FON SE _corporate ID code:14617916_, registered address: Harju maakond, Kesklinna linnaosa, Tornimäe tn 5, 10145 Tallinn, the Republic of Estonia, is convened by the Management Board of the Company. The date of the Meeting is 24 May 2022, Tuesday ; time – 12:00 _registration starts at 11:30_. The Extraordinary General Meeting of Shareholders will take place in Płock, on Padlewskiego Street 18C, 09-402.
The full text of the announcement on convening the Extraordinary General Meeting is attached to this report.
Załączniki:
- 2022.05.24_POL_FON_SE_Wycofanie_Upowaznienia
- 2022.05.24_POL_FON_SE_Statut_FON_SE.
- 2022.05.24_POL_FON_SE_Projekty_uchwal_na_NWZA
- 2022.05.24_POL_FON_SE_Formularz_Upowaznienia
- 2022.05.24_POL__FON_SE_Uchwala_RN
- 2022.05.24_POL__FON_SE_Informacje_dotyczace_NWZA
- 2022.05.24_POL__FON_SE_Informacja_o_zwolaniu_NWZA
- 2022.05.24_FON_SE_Written_Resolution_of_the_SB__Determining_Agenda_of_EGM_
- 2022.05.24_FON_SE_Notice_of_Withdrawal_of_the_Authorisation_Document
- 2022.05.24_FON_SE_Notice_of_Convening_the_EGM
- 2022.05.24_FON_SE_New_Articles_of_Association__in_Estonian_
- 2022.05.24_FON_SE_New_Articles_of_Association__in_English_
- 2022.05.24_FON_SE_Information_on_the_EGM_of_SH
- 2022.05.24_FON_SE_Draft_resolutions_of_the_EGM_of_SH
- 2022.05.24_FON_SE_Authorisation_Document
Protokół z Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki FON SE z dnia 24.05.2022 r. (Protocol of the Extraordinary General Meeting of Shareholders of FON SE of 24/05/2022.)
(Raport bieżący nr 8/2022)
Zarząd Spółki Spółki FON SE z siedzibą w Tallinnie, kod rejestrowy: 14617916 niniejszym informuje, iż w dniu 24.05.2022 roku odbyło się Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki.
Na Walnym Zgromadzeniu obecny był jeden akcjonariusz – spółka Patro Invest OÜ z siedzibą w Tallinnie, kod rejestrowy: 14381342 reprezentowany przez Członka Zarządu Pana Damiana Patrowicza uprawniony do oddania głosów z 1 600 000 akcji stanowiących 100 % głosów na Walnym Zgromadzeniu.
W załączeniu do niniejszego raportu bieżącego, Zarząd spółki FON SE przekazuje pełną treść protokołu z odbytego w dniu 24.05.2022r. Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
The Management Board of FON SE headquartered in Tallinn, registry code: 14617916, hereby informs that on 24/05/2022 there was held the Extraordinary General Meeting of Shareholders of the Company.
There was one Shareholder present at the Meeting – Patro Invest OÜ headquartered in Tallinn, registry code: 14381342 represented by Member of the Management Board Mr Damian Patrowicz holding 1 600 000 shares of the Company which represents 100 % of votes at the General Meeting.
The Management Board of FON SE publishes the full text of the protocol of the Extraordinary General Meeting of Shareholders held on 24/05/2022 as an attachment to this report.
Załączniki:
Informacja o zwołaniu Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy FON SE. Notice on Calling an Extraordinary General Meeting of Shareholders of FON SE.
(Raport bieżący nr 4/2022)
Podstawa prawna: Estońska ustawa o rynku papierów wartościowych § 1876
Zarząd FON SE _kod rejestru: 14617916_ z siedzibą w Harju maakond, Kesklinna linnaosa, Tornimäe tn 5, 10145 Tallinn w Estonii zawiadamia o zwołaniu Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia na dzień 4.05.2022 r. _środa_ na godzinę 13:00 _początek rejestracji godz. 12:30_, które odbędzie się w Płocku przy ul. Padlewskiego 18C, 09-402.
Pełna treść ogłoszenia o zwołaniu Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia stanowi załącznik do niniejszego raportu.
Legal basis: Securities Market Act § 1876
The Extraordinary General Meeting of Shareholders of FON SE _corporate ID code:14617916_, registered address: Harju maakond, Kesklinna linnaosa, Tornimäe tn 5, 10145 Tallinn, the Republic of Estonia, is convened by the Management Board of the Company. The date of the Meeting is 4 May 2022, Wednesday; time – 13:00 _registration starts at 12:30_. The Extraordinary General Meeting of Shareholders will take place in Płock, on Padlewskiego Street 18C, 09-402.
The full text of the announcement on convening the Extraordinary General Meeting is attached to this report.
Załączniki:
- 04.05.2022_FON_SE_Draft_resolutions_of_the_EGM
- 04.05.2022_FON_SE_Information_on_the_EGM
- 04.05.2022_FON_SE_Notice_of_Convening_the_EGM_of_SH_EvS
- 04.05.2022_FON_SE_Notice_of_Withdrawal_of_the_Authorisation_Document
- 04.05.2022_FON_SE_Written_Resolution_of_the_SB__Determining_Agenda_of_EGM__EvS
- 04.05.2022_ENG_FON_SE_Authorisation_Document
- 04.05.2022_POL__FON_SE_Informacja_o_zwolaniu_NWZA
- 04.05.2022_POL__FON_SE_Informacje_dotyczace_NWZA
- 04.05.2022_POL__FON_SE_Uchwala_RN
- 04.05.2022_POL_FON_SE_Formularz_Upowaznienia
- 04.05.2022_POL_FON_SE_Projekty_uchwal_na_NWZA
- 04.05.2022_POL_FON_SE_Wycofanie_Upowaznienia
Protokół Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki FON SE z dnia 04.05.2022 r. (Protocol of the Extraordinary General Meeting of Shareholders of FON SE of 4/05/2022.)
(Raport bieżący nr 7/2022)
Zarząd Spółki Spółki FON SE z siedzibą w Tallinnie, kod rejestrowy: 14617916 niniejszym informuje, iż w dniu 04.05.2022 roku odbyło się Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki.
Na Walnym Zgromadzeniu obecny był jeden akcjonariusz – spółka Patro Invest OÜ z siedzibą w Tallinnie, kod rejestrowy: 14381342 reprezentowany przez Członka Zarządu Pana Damiana Patrowicza uprawniony do oddania głosów z 1 600 000 akcji stanowiących 100 % głosów na Walnym Zgromadzeniu.
W załączeniu do niniejszego raportu bieżącego, Zarząd spółki FON SE przekazuje pełną treść protokołu z odbytego w dniu 04.05.2022r. Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
The Management Board of FON SE headquartered in Tallinn, registry code: 14617916, hereby informs that on 4/05/2022 there was held the Extraordinary General Meeting of Shareholders of the Company.
There was one Shareholder present at the Meeting – Patro Invest OÜ headquartered in Tallinn, registry code: 14381342 represented by Member of the Management Board Mr Damian Patrowicz holding 1 600 000 shares of the Company which represents 100 % of votes at the General Meeting.
The Management Board of FON SE publishes the full text of the protocol of the Extraordinary General Meeting of Shareholders held on 4/05/2022 as an attachment to this report.
Załączniki:
Informacja o zwołaniu Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy FON SE. Notice on Calling an Extraordinary General Meeting of Shareholders of FON SE.
(Raport bieżący nr 2/2022)
Podstawa prawna: Estońska ustawa o rynku papierów wartościowych § 1876
Zarząd FON SE _kod rejestru: 14617916_ z siedzibą w Harju maakond, Kesklinna linnaosa, Tornimäe tn 5, 10145 Tallinn w Estonii zawiadamia o zwołaniu Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia na dzień 22.04.2022 r. _piątek_ na godzinę 12:00 _początek rejestracji godz. 11:30_, które odbędzie się w Płocku przy ul. Padlewskiego 18C, 09-402.
Pełna treść ogłoszenia o zwołaniu Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia stanowi załącznik do niniejszego raportu.
Legal basis: Securities Market Act § 1876
The Extraordinary General Meeting of Shareholders of FON SE _corporate ID code:14617916_, registered address: Harju maakond, Kesklinna linnaosa, Tornimäe tn 5, 10145 Tallinn, the Republic of Estonia, is convened by the Management Board of the Company. The date of the Meeting is 22 April 2022, Friday; time – 12:00 _registration starts at 11:30_. The Extraordinary General Meeting of Shareholders will take place in Płock, on Padlewskiego Street 18C, 09-402.
The full text of the announcement on convening the Extraordinary General Meeting is attached to this report.
Załączniki:
- 22.04.2022 FON SE Authorisation Document EvS
- 22.04.2022 FON SE Draft resolutions of the EGM of SH EvS
- 22.04.2022 FON SE Information on the EGM of SH EvS
- 22.04.2022 FON SE New Articles of Association in English
- 22.04.2022 FON SE New Articles of Association in Estonian
- 22.04.2022 FON SE Notice of Convening the EGM
- 22.04.2022 FON SE Notice of Withdrawal of the Authorisation Document
- 22.04.2022 FON SE Written Resolution of the SB Determining Agenda of EGM EvS
- 22.04.2022 POL FON SE Informacja o zwolaniu NWZA
- 22.04.2022 POL FON SE Informacje dotyczace NWZA
- 22.04.2022 POL FON SE Uchwala RN
- 22.04.2022 POL FON SE Formularz Upowaznienia
- 22.04.2022 POL FON SE Projekty uchwal na NWZA
- 22.04.2022 POL FON SE Statut FON SE.
- 22.04.2022 POL FON SE Wycofanie Upowaznienia
Informacja o nieodbyciu się Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia. (Information regarding Extraordinary General Meeting of Shareholders that was not held)
(Raport bieżący nr 5/2022)
Zarząd Spółki FON SE _kod rejestru: 14617916_ z siedzibą w Tornimäe tn 5,10145, Tallinn, Estonia informuje, iż Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zaplanowane na dzień 22 kwietnia 2022 r. nie odbyło z się z uwagi na brak zarejestrowanych Akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu.
W związku z tym w najbliższym czasie Zarząd zwoła kolejne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy, które będzie mogło odbyć się niezależnie od ilości akcji na nim reprezentowanych.
The Management Board of FON SE _registry code: 14617916_ headquartered Tornimäe tn 5,10145, Tallinn, Estonia informs that Extraordinary General Meeting of Shareholders convened on 22 April 2022 was not held because of the fact that there was no registered Shareholders who have been entitled to participarte in the Extraordinary General Meeting.
Therefore, in the near future, the Management Board will convene another General Meeting of Shareholders, which will be held regardless of the number of shares represented on it.
Informacja o zwołaniu Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy FON SE. Notice on Calling an Extraordinary General Meeting of Shareholders of FON SE
(Raport bieżący nr 1/2022)
Podstawa prawna: Estońska ustawa o rynku papierów wartościowych § 1876
Treść:
Zarząd FON SE _kod rejestru: 14617916_ z siedzibą w Harju maakond, Kesklinna linnaosa, Tornimäe tn 5, 10145 Tallinn w Estonii zawiadamia o zwołaniu Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia na dzień 4.04.2022 r. _poniedziałek_ na godzinę 13:00 _początek rejestracji godz. 12:30_, które odbędzie się w Płocku przy ul. Padlewskiego 18C, 09-402.
Pełna treść ogłoszenia o zwołaniu Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia stanowi załącznik do niniejszego raportu.Legal basis: Securities Market Act § 1876
Content:
The Extraordinary General Meeting of Shareholders of FON SE _corporate ID code:14617916_, registered address: Harju maakond, Kesklinna linnaosa, Tornimäe tn 5, 10145 Tallinn, the Republic of Estonia, is convened by the Management Board of the Company. The date of the Meeting is 4 April 2022, Monday; time – 13:00 _registration starts at 12:30_. The Extraordinary General Meeting of Shareholders will take place in Płock, on Padlewskiego Street 18C, 09-402.
The full text of the announcement on convening the Extraordinary General Meeting is attached to this report.
Załączniki:
- 04.04.2022_FON_SE_Draft_resolutions_of_the_EGM
- 04.04.2022_FON_SE_Information_on_the_EGM
- 04.04.2022_FON_SE_Notice_of_Convening_the_EGM_of_SH_EvS
- 04.04.2022_FON_SE_Notice_of_Withdrawal_of_the_Authorisation_Document
- 04.04.2022_FON_SE_Written_Resolution_of_the_SB__Determining_Agenda_of_EGM__EvS
- 04.04.2022_ENG_FON_SE_Authorisation_Document
- 04.04.2022_POL__FON_SE_Informacja_o_zwolaniu_NWZA
- 04.04.2022_POL__FON_SE_Informacje_dotyczace_NWZA
- 04.04.2022_POL__FON_SE_Uchwala_RN
- 04.04.2022_POL_FON_SE_Formularz_Upowaznienia
- 04.04.2022_POL_FON_SE_Projekty_uchwal_na_NWZA
- 04.04.2022_POL_FON_SE_Wycofanie_Upowaznienia
Informacja o nieodbyciu Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia. (Information regarding Extraordinary General Meeting of Shareholders that was not held).
(Raport bieżący nr 3/2022)
Zarząd Spółki FON SE _kod rejestru: 14617916_ z siedzibą w Tornimäe tn 5,10145, Tallinn, Estonia informuje, iż Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zaplanowane na dzień 4 kwietnia 2022 r. nie odbyło z się z uwagi na brak zarejestrowanych Akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu.
W związku z tym w najbliższym czasie Zarząd zwoła kolejne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy, które będzie mogło odbyć się niezależnie od ilości akcji na nim reprezentowanych.
The Management Board of FON SE _registry code: 14617916_ headquartered Tornimäe tn 5,10145, Tallinn, Estoniai informs that Extraordinary General Meeting of Shareholders convened on 4 April 2022 was not held because of the fact that there was no registered Shareholders who have been entitled to participarte in the Extraordinary General Meeting.
Therefore, in the near future, the Management Board will convene another General Meeting of Shareholders, which will be held regardless of the number of shares represented on it.
Informacja o zwołaniu Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy FON SE. Notice on Calling an Ordinary General Meeting of Shareholders of FON SE
(Raport bieżący nr 17/2021)
Podstawa prawna: Estońska ustawa o rynku papierów wartościowych § 1876
Zarząd FON SE _kod rejestru: 14617916_ z siedzibą w Tallinnie, Harju maakond, Kesklinna linnaosa, Tornimäe tn 5, 10145 w Estonii zawiadamia o zwołaniu Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia na dzień 14.12.2021 r. _wtorek_ na godzinę 12:00 _początek rejestracji godz. 11:30_, które odbędzie się w Płocku przy ul. Padlewskiego 18C, 09-402.
Pełna treść ogłoszenia o zwołaniu Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia stanowi załącznik do niniejszego raportu.
Legal basis: Securities Market Act § 1876
The Ordinary General Meeting of Shareholders of FON SE _corporate ID code:14617916_, registered address: Tallinn, Harju maakond, Kesklinna linnaosa, Tornimäe tn 5, 10145, the Republic of Estonia, is convened by the Management Board of the Company. The date of the Meeting is 14 December 2021, Tuesday; time – 12:00 _registration starts at 11:30_. The Ordinary General Meeting of Shareholders will take place in Płock, on Padlewskiego Street 18C, 09-402.
The full text of the announcement on convening the Ordinary General Meeting is attached to this report.
Załączniki:
- 2021.12.14_FON_SE_Draft_resolutions_of_the_AGM
- 2021.12.14_FON_SE_Information_on_the_AGM
- 2021.12.14_FON_SE_Notice_of_Convening_the_AGM
- 2021.12.14_FON_SE_Notice_of_Withdrawal_of_the_Authorisation_Document
- 2021.12.14_FON_SE_Written_Resolution_of_the_SB__Determining_Agenda_of_AGM_
- 2021.12.14_FON_SE_Authorisation_Document
- 2021.12.14_POL__FON_SE_Informacja_o_zwolaniu_ZWZA
- 2021.12.14_POL__FON_SE_Informacje_dotyczace_ZWZA
- 2021.12.14_POL__FON_SE_Uchwala_RN
- 2021.12.14_POL_FON_SE_Formularz_Upowaznienia
- 2021.12.14_POL_FON_SE_Projekty_uchwal_na_ZWZA
- 2021.12.14_POL_FON_SE_Wycofanie_Upowaznienia
Protokół ze Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki FON SE z dnia 14.12.2021 r. Protocol of the Ordinary General Meeting of Shareholders of FON SE of 14/12/2021
(Raport bieżący nr 18/2021)
FON SE
PROTOKÓŁ Z ROCZNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA AKCJONARIUSZY
Miejsce walnego: Płock, ul. Padlewskiego
18C, 09-402, Polska.
Termin walnego: 14 grudnia 2021 r. O godz. 12.00
_Czas warszawski_.
Zgodnie z wydrukiem z centralnej bazy danych wydziału rejestrowego Sądu Okręgowego w Tartu z dnia 14 grudnia 2021 r. Oraz zgodnie ze Statutem FON SE _dalej „Spółka”_, Spółka jest przedsiębiorcą posiadającym zdolność prawną, która została zgłoszona do wydziału rejestrowego Sądu Okręgowego w Tartu w dniu 30 listopada 2018 r. pod numerem rejestracyjnym 14617916, siedziba Harju maakond, Tallinn, Kesklinna linnaosa, Tornimäe tn 5, 10145, Estonia, z kapitałem zakładowym 28 875 000 euro, który jest podzielony na 52 500 000 akcji bez wartości nominalnej
Krąg akcjonariuszy uprawnionych do udziału w rocznym walnym zgromadzeniu został ustalony na dzień 7 grudnia 2021 r. Na koniec dnia roboczego Estońskiego Systemu Rozliczeniowego Nasdaq CSD _data ustalenia listy_. Według księgi akcyjnej Spółki z dnia 7 grudnia 2021 r. Na dzień 23:59, prowadzonej przez NASDAQ CSD SE _łotewski kod rejestru 40003242879_, Spółka posiada 2 akcjonariuszy posiadających łącznie 52 500 000 akcji / głosów bez wartości nominalnej:
1. Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych _Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych SA _kod PL-0000081582, dalej „KDPW”__, który posiada 44 174 250 akcje/głosy bez wartości nominalnej na rachunku imiennym w imieniu i na rzecz faktycznych akcjonariuszy Spółka.
2. Patro Invest OÜ, estoński kod rejestru 14381342, który posiada 8 325 750 akcje / głosy bez wartości nominalnej.
Lista akcjonariuszy Spółki obecnych na zgromadzeniu stanowi załącznik do niniejszego protokołu _załącznik nr 1_. Z listy tej oraz z poprzedniego punktu wynika, że 8 325 750 _tj. Ok. 15,86%_ wszystkich głosów reprezentowanych przez akcje było należycie reprezentowanych na walnym zgromadzeniu.
Zgodnie z ustępem 4.5 Statutu Spółki walne zgromadzenie ma kworum, jeżeli na walnym zgromadzeniu reprezentowana jest więcej niż połowa głosów reprezentowanych przez akcje, chyba że obowiązujące akty prawne przewidują wymóg wyższego kworum. Ponieważ walne zgromadzenie było nowym walnym zgromadzeniem w rozumieniu § 297 ust. 2 Kodeksu handlowego oraz ust. 4.5.1 Statutu Spółki, które zostało zwołane bez zmiany porządku obrad walnego zgromadzenia w dniu 22.11.2021 r. _które nie posiadały kworum zgodnie z punktem 4.5 Statutu Spółki_, wówczas walne zgromadzenie z dnia 14.12.2021 r. było właściwe do podejmowania uchwał bez względu na liczbę głosów reprezentowanych na zgromadzeniu.
Odbycie walnego zgromadzenia Spółki podlega § 296 Kodeksu spółek handlowych, który stanowi, że w przypadku naruszenia wymogów prawa lub statutu dotyczących zwołania walnego zgromadzenia, walnemu zgromadzeniu nie przysługuje prawo do zwołania walnego zgromadzenia. podejmować uchwały, chyba że wszyscy akcjonariusze uczestniczą lub wszyscy akcjonariusze są reprezentowani na walnym zgromadzeniu. Uchwały podjęte na tym zgromadzeniu są nieważne, chyba że akcjonariusze, w stosunku do których został naruszony tryb zwołania zgromadzenia, wyrażą zgodę na uchwały.
Dlatego zebranie ma kworum.
I. OTWARCIE WALNEGO ZGROMADZENIA
Walne zgromadzenie otworzył Damian Patrowicz. Damian Patrowicz _estoński numer identyfikacyjny 39008050063_ został wybrany na przewodniczącego obrad, a Martyna Patrowicz _kod 49909190016_ została wybrana na protokolanta obrad / osobę koordynującą głosowanie.
Wyniki głosowania:
Liczba akcji: 52 500 000
Łączna liczba głosów na zgromadzeniu: 8 325 750
Za: 8 325 750 głosów, czyli 100% głosów
reprezentowana na spotkaniu
Przeciw: 0 głosów, tj. 0% głosów reprezentowanych przy
spotkanie
Wstrzymało się: 0 głosów, tj. 0% reprezentowanych głosów
na spotkaniu
Nie oddano: 0 głosów, tj. 0% oddanych głosów
na spotkaniuW związku z tym wybrano przewodniczącego obrad i protokolanta obrad / koordynatora głosowania.
Przewodniczący zgromadzenia oraz protokolant / koordynator głosowania zweryfikowali zdolność prawną akcjonariuszy uczestniczących w zgromadzeniu oraz tożsamość i prawo reprezentacji przedstawicieli.
II. AGENDA
Zgodnie z zawiadomieniem o Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy z dnia 22 listopada 2021 r. Zatwierdzonym przez Radę Nadzorczą Spółki, porządek obrad Walnego Zgromadzenia przedstawia się następująco:
1. Zatwierdzenie raportu rocznego Spółki za rok obrotowy 2020/2021.
1. Zatwierdzenie raportu rocznego Spółki za rok obrotowy 2020
1.1. Zatwierdzenie raportu rocznego Spółki za rok obrotowy 2020/2021.
1.2. Niedokonywanie wypłat na ustawowy fundusz rezerwowy lub inne rezerwy Spółki.
1.3.Nierozdzielanie zysku.
Wyniki głosowania:
Liczba akcji: 52 500 000
Łączna liczba głosów na zgromadzeniu: 8 325 750
Za: 8 325 750 głosów, czyli 100% głosów
reprezentowana na spotkaniu
Przeciw: 0 głosów, tj. 0% głosów reprezentowanych przy
spotkanie
Wstrzymało się: 0 głosów, tj. 0% reprezentowanych głosów
na spotkaniu
Nie oddano: 0 głosów, tj. 0% oddanych głosów
na spotkaniu
Uchwała zebrania została podjęta.
Walne Zgromadzenie zakończyło się o godzinie: 12.30.
Walne Zgromadzenie odbyło się w języku polskim.
Protokół ten został sporządzony w dwóch dwujęzycznych egzemplarzach _w języku estońskim i angielskim_, z których jeden jest przechowywany przez Spółkę, a jeden zostanie złożony w Rejestrze Handlowym.
FON SE
MINUTES OF THE ANNUAL GENERAL
MEETING OF SHAREHOLDERS
Place of holding the meeting: Plock, ul. Padlewskiego
18C, 09-402, Poland.
Time of the meeting: 14 December 2021, starting at 12.00
_Warsaw Time_.
Pursuant to the printout from the central database of the registration department of the Tartu County Court dated 14 December 2021, and in accordance with the Statute of FON SE _hereinafter referred to as the „Company”_, the Company is an undertaking with passive legal capacity, which was filed with the registration department of the Tartu County Court on 30 November 2018 under the registry code 14617916, seat Harju maakond, Tallinn, Kesklinna linnaosa, Tornimäe tn 5, 10145, Estonia, with the share capital of 28 875 000 euros, which is divided into 52 500 000 non par value shares.
The circle of shareholders entitled to participate at the annual general meeting has been determined as at 7 December 2021 at the end of the working day of the Nasdaq CSD Estonian Settlement System _the date of fixing the list_. According to the share ledger of the Company as at 23:59 of 7 December 2021, which is kept by NASDAQ CSD SE _Latvian registry code 40003242879_, the Company has 2 shareholders who hold altogether 52 500 000 non par value shares / votes:
1.Polish register of securities _Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. _Polish registry code PL-0000081582, hereinafter the „KDPW”__, which holds 44 174 250 non par value shares/votes on its nominee account for and on behalf of the actual shareholders of the Company.
2.Patro Invest OÜ, Estonian registry code 14381342, which holds 8 325 750 non par value shares/votes.
The list of shareholders of the Company attending the meeting is annexed to these minutes _Annex 1_. This list and the previous section show that 8 325 750 _i.e. ca 15,86%_ of all the votes represented by the shares were duly represented at the general meeting.
Pursuant to section 4.5 of the Company’s Statute the general meeting has a quorum if more than one half of the votes represented by the shares are represented at the general meeting, unless a requirement for a higher quorum is prescribed by applicable legal acts. As the general meeting was a new general meeting within the meaning of § 297 _2_ of the Commercial Code and section 4.5.1 of the Company’s Statute, which was convened without changing the agenda of the meeting held on 22.11.2021 _which did not have a quorum pursuant to section 4.5 of the Company’s Statute_, then the general meeting of 14.12.2021 is competent to adopt resolutions regardless of the votes represented at the meeting.The holding of the general meeting of the Company is subject to § 296 of the Commercial Code, which stipulates that if the requirements of law or of the articles of association for calling a general meeting are violated, the general meeting shall not have the right to adopt resolutions except if all the shareholders participate in or all the shareholders are represented at the general meeting. Resolutions made at such meeting are void unless the shareholders, with respect to whom the procedure for calling the meeting was violated approve of the resolutions.
Therefore, the meeting has a quorum.
I. OPENING THE GENERAL MEETING
The general meeting was opened by Damian Patrowicz. Damian Patrowicz _Estonian personal identification code 39008050063_ was elected to chair the meeting and Martyna Patrowicz _personal identification code 49909190016_ was elected the recorder of the meeting /the person co-ordinating the voting.
Voting results:
Number of shares: 52 500 000
Total number of votes at the meeting: 8 325 750
In favour: 8 325 750 votes, i.e. 100% of the votes
represented at the meeting
Against: 0 votes, i.e. 0% of the votes represented at
the meeting
Abstained: 0 votes, i.e. 0% of the votes represented
at the meeting
Not voted: 0 votes, i.e. 0% of the votes represented
at the meeting
Therefore, the Chair of the meeting and the recorder of the meeting / voting co-ordinator have been elected.
The Chair of the meeting and the recorder / voting coordinator of the meeting have verified the legal capacity of the shareholders participating at the meeting, and the identity and the right of representation of the representatives.
II. AGENDA
Pursuant to the notice of the annual general meeting of shareholders dated 22 November 2021 which are approved by the Supervisory Board of the Company, the agenda of the general meeting is the following:
1.Approving the annual report of the Company for the financial year 2020/2021.
1.Approving the annual report of the Company for the financial year 2020
1.1.To approve the annual report of the Company for the financial year 2020/2021.
1.2.Not to make distributions to the legal reserve or other reserves of the Company.
1.3.Not to distribute profit.
Voting results:
Number of shares: 52 500 000
Total number of votes at the meeting: 8 325 750
In favour: 8 325 750 votes, i.e. 100% of the votes
represented at the meeting
Against: 0 votes, i.e. 0% of the votes represented at
the meeting
Abstained: 0 votes, i.e. 0% of the votes represented
at the meeting
Not voted: 0 votes, i.e. 0% of the votes represented
at the meeting
The resolution of the meeting was adopted.
The meeting ended at: 12.30.
The meeting was held in the Polish language.
These minutes have been prepared in two bilingual copies _in the Estonian and English languages_, one of which is retained by the Company, and one will be filed with the Commercial Register.
Załączniki:
Informacja o zwołaniu Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy FON SE. Notice on Calling an Ordinary General Meeting of Shareholders of FON SE
(Raport bieżący nr 15/2021)
Podstawa prawna: Estońska ustawa o rynku papierów wartościowych § 1876
Zarząd FON SE _kod rejestru: 14617916_ z siedzibą w Tallinnie, Harju maakond, Kesklinna linnaosa, Tornimäe tn 5, 10145 w Estonii zawiadamia o zwołaniu Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia na dzień 12.11.2021 r. _piątek_ na godzinę 12:00 _początek rejestracji godz. 11:30_, które odbędzie się w Płocku przy ul. Padlewskiego 18C, 09-402.
Pełna treść ogłoszenia o zwołaniu Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia stanowi załącznik do niniejszego raportu.
Legal basis: Securities Market Act § 1876
The Ordinary General Meeting of Shareholders of FON SE _corporate ID code:14617916_, registered address: Tallinn, Harju maakond, Kesklinna linnaosa, Tornimäe tn 5, 10145, the Republic of Estonia, is convened by the Management Board of the Company. The date of the Meeting is 12 November 2021, Friday; time – 12:00 _registration starts at 11:30_. The Ordinary General Meeting of Shareholders will take place in Płock, on Padlewskiego Street 18C, 09-402.
The full text of the announcement on convening the Ordinary General Meeting is attached to this report.
Załączniki:
- 2021.11.12_FON_SE_Draft_resolutions_of_the_EGM
- 2021.11.12_FON_SE_Information_on_the_EGM
- 2021.11.12_FON_SE_Notice_of_Convening_the_EGM_of_SH_EvS
- 2021.11.12_FON_SE_Written_Resolution_of_the_SB__Determining_Agenda_of_EGM__EvS
- 2021.11.12_FON_SE_Notice_of_Withdrawal_of_the_Authorisation_Document
- 2021.11.12_ENG_FON_SE_Authorisation_Document
- 2021.11.12_POL__FON_SE_Informacja_o_zwolaniu_NWZA
- 2021.11.12_POL__FON_SE_Informacje_dotyczace_NWZA
- 2021.11.12_POL__FON_SE_Uchwala_RN
- 2021.11.12_POL_FON_SE_Formularz_Upowaznienia
- 2021.11.12_POL_FON_SE_Projekty_uchwal_na_NWZA
- 2021.11.12_POL_FON_SE_Wycofanie_Upowaznienia
Informacja dotycząca Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki FON SE, które odbyło się w dniu 12.11.2021r. (Information regarding the Ordinary General Meeting of Shareholders of FON SE hold on 12.11.2021)
(Raport bieżący nr 16/2021)
Dnia 12 listopada 2021 roku o godzinie 12:00 w Płocku przy ul. Padlewskiego 18C, 09-402 Płock, Polska, odbyło się Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki FON SE, estoński kod rejestrowy 14617916, z siedzibą przy Tornimäe tn 5, Harju maakond, Tallinn, Kesklinna linnaosa, 10145, Estonia.
Obecny był tylko jeden Akcjonariusz Patro Invest OÜ z siedzibą w Tallinie w związku z powyższym nie można było podjąć uchwał objętych porządkiem obrad, ponieważ minimalne kworum wynosi 50% kapitału zakładowego.
W związku z tym w najbliższym czasie Zarząd zwoła kolejne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy, które będzie mogło odbyć się niezależnie od ilości akcji na nim reprezentowanych.
On November 12, 2021 at 12:00 in Płock at Padlewskiego Street 18C, 09-402 Płock, Poland, an Ordinary General Meeting of Shareholders of FON SE, Estonian registration code 14617916, with its registered office at Tornimäe tn 5, Harju maakond, Tallinn, Kesklinna linnaosa, 10145, Estonia, was held.
Only one Shareholder of Patro Invest OÜ with its seat in Tallinn was present, therefore, the resolutions included in the agenda could not be adopted, as the minimum quorum is 50% of the share capital.
Therefore, in the near future, the Management Board will convene another General Meeting of Shareholders, which will be able to take place regardless of the number of shares represented at it.
Informacja o zwołaniu Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy FON SE. Notice on Calling an Extraordinary General Meeting of Shareholders of FON SE
(Raport bieżący nr 9/2021)
Podstawa prawna: Estońska ustawa o rynku papierów wartościowych § 1876
Zarząd FON SE _kod rejestru: 14617916_ z siedzibą w Tallinnie, Harju maakond, Kesklinna linnaosa, Tornimäe tn 5, 10145 w Estonii zawiadamia o zwołaniu Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia na dzień 14.05.2021 r. _piątek_ na godzinę 12:00 _początek rejestracji godz. 11:30_, które odbędzie się w Płocku przy ul. Padlewskiego 18C, 09-402.
Pełna treść ogłoszenia o zwołaniu Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia stanowi załącznik do niniejszego raportu.
Legal basis: Securities Market Act § 1876
The Extraordinary General Meeting of Shareholders of FON SE _corporate ID code:14617916_, registered address: Tallinn, Harju maakond, Kesklinna linnaosa, Tornimäe tn 5, 10145, the Republic of Estonia, is convened by the Management Board of the Company. The date of the Meeting is 14 May 2020, Tuesday; time – 12:00 _registration starts at 11:30_. The Extraordinary General Meeting of Shareholders will take place in Płock, on Padlewskiego Street 18C, 09-402.
The full text of the announcement on convening the Extraordinary General Meeting is attached to this report.
Załączniki:
- 2020.05.14_FON_SE_Information_on_the_EGM
- 2021.05.14_ENG_FON_SE_Authorisation_Document
- 2021.05.14_ENG_FON_SE_New_Articles_of_Association__in_Estonian_
- 2021.05.14_FON_SE_Draft_resolutions_of_the_EGM
- 2021.05.14_FON_SE_New_Articles_of_Association__in_English_
- 2021.05.14_FON_SE_Notice_of_Convening_the_EGM_of_SH_EvS
- 2021.05.14_FON_SE_Notice_of_Withdrawal_of_the_Authorisation_Document
- 2021.05.14_FON_SE_Written_Resolution_of_the_SB__Determining_Agenda_of_EGM__EvS
- 2021.05.14_POL__FON_SE_Informacja_o_zwolaniu_NWZA
- 2021.05.14_POL__FON_SE_Informacje_dotyczace_NWZA
- 2021.05.14_POL__FON_SE_Uchwala_RN
- 2021.05.14_POL_FON_SE_Formularz_Upowaznienia
- 2021.05.14_POL_FON_SE_Projekty_uchwal_na_NWZA
- 2021.05.14_POL_FON_SE_Statut_FON_SE.
- 2021.05.14_POL_FON_SE_Wycofanie_Upowaznienia
Uchwały podjęte na NWZA FON SE z dnia 14.05.2021 – uzależnienie przeprowadzenia operacji SPLIT (1:5) od kształtowania się ceny na GPW. Resolutions of the EGM of FON SE
(Raport bieżący nr 10/2021)
Miejsce walnego zgromadzenia: Płock, ul. Padlewskiego 18C, 09-402, Polska.
Termin walnego zgromadzenia: 14 maj 2021r., godz. 12.00 _CET_.
Zgodnie z wydrukiem z centralnej bazy danych rejestracji Sądu Okręgowego w Tartu z dnia 14 Maj 2021 r. oraz zgodnie ze Statutem FON SE _zwanym dalej „Spółką”_, Spółka posiada zdolność prawną i została zarejestrowana w Sądzie Okręgowym w Tartu w dniu 30.11.2019 pod kodem 14617916, Tallinn, Harju maakond, Kesklinna linnaosa, Tornimäe tn 5, 10145, Estonia z kapitałem zakładowym w wysokości 28 875 000,00 euro, który jest podzielony na 52 500 000 akcji bez wartości nominalnej.
Krąg akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w walnym zgromadzeniu został utworzony o 23:59 z 7.05.2021 _data ustalenia listy_. Zgodnie z księgą akcji Spółki na dzień 23:59 z 7.05.2021, prowadzoną przez NASDAQ CSD SE _łotewski kod rejestru 40003242879_, Spółka ma 2 akcjonariuszy, którzy łącznie posiadają 52.500.000 akcji / głosów bez wartości nominalnej:
1.Polski rejestr papierów wartościowych _Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. _polski kod rejestrowy PL-0000081582, zwany dalej „KDPW”__, który posiada 44 174 250 akcji bez wartości nominalnej / głosów na rachunku powierniczym w imieniu i na rzecz rzeczywistych akcjonariuszy Spółki.
2.Patro Invest OÜ, estoński kod rejestru 14381342, który posiada 8 325 750 akcji / głosów bez wartości nominalnej.
Lista akcjonariuszy Spółki uczestniczących w zgromadzeniu znajduje się w załączniku do niniejszego protokołu _załącznik 1_. Ta lista i poprzednia sekcja pokazują, że 8 325 750 _tj. około 15,86%_ wszystkich głosów z akcji było należycie reprezentowanych na walnym zgromadzeniu.
Zgodnie z ustępem 4.5 Statutu Spółki walne zgromadzenie ma kworum, jeżeli na walnym zgromadzeniu reprezentowana jest więcej niż połowa głosów reprezentowanych przez akcje, chyba że obowiązujące akty prawne przewidują wymóg wyższego kworum. Ponieważ walne zgromadzenie było nowym walnym zgromadzeniem w rozumieniu § 297 ust. 2 Kodeksu handlowego oraz ust. 4.5.1 Statutu Spółki, które zostało zwołane bez zmiany porządku obrad walnego zgromadzenia w dniu 10.03.2021 r. _które nie posiadały kworum zgodnie z punktem 4.5 Statutu Spółki_, wówczas walne zgromadzenie z dnia 14.05.2021 r. jest właściwe do podejmowania uchwał bez względu na liczbę głosów reprezentowanych na zgromadzeniu.
Dlatego, niniejsze Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie posiada kworum.
I.OTWARCIE WALNEGO ZGROMADZENIA
Walne zgromadzenie otworzył Pan Damian Patrowicz. Pan Damian Patrowicz _estoński osobisty kod identyfikacyjny 39008050063_ został wybrany na przewodniczącego posiedzenia, a Pani Małgorzata Patrowicz _osobisty kod identyfikacyjny 47003100017_ została wybrana na protokolanta/osobę koordynującą głosowanie.
Wyniki głosowania:
Liczba wszystkich akcji: 52 500 000
Ogólna liczba głosów na zgromadzeniu: 8 325 750
Za: 8 325 750 głosów tj. 100% głosów reprezentowanych na walnym zgromadzeniu
Przeciw: 0 głosów tj. 0% głosów reprezentowanych na walnym zgromadzeniu
Wstrzymało się: 0 głosów tj. 0% głosów reprezentowanych na walnym zgromadzeniu
Nie głosowano: 0 głosów tj. 0% głosów reprezentowanych na walnym zgromadzeniu
W związku z tym wybrano przewodniczącego zgromadzenia i protokolanta / osobę koordynującą głosowanie.
Przewodniczący zgromadzenia oraz protokolant / osoba koordynująca głosowanie zweryfikowali zdolność prawną akcjonariuszy uczestniczących w zgromadzeniu oraz tożsamość i prawo do reprezentacji przedstawicieli.
II.PORZĄDEK OBRAD
1.Zwiększenie liczby akcji Spółki bez wartości nominalnej oraz zmiana statutu Spółki.
III.WYNIKI GŁOSOWAŃ I PODJĘTE UCHWAŁY
1.Zwiększenie liczby akcji Spółki bez wartości nominalnej oraz zmiana statutu Spółki.
Przewodniczący zgromadzenia zaproponował głosowanie za propozycjami zmniejszenia liczby akcji Spółki bez wartości nominalnej oraz zmiany statutu Spółki w następujący sposób:
_i_ zwiększyć liczbę akcji Spółki bez wartości nominalnej z 52 500 000 akcji do 262 500 000 akcji bez zmiany kapitału zakładowego Spółki, poprzez zastąpienie proporcjonalnie 52 500 000 akcji bez wartości nominalnej o wartości księgowej 0,55 euro na akcję nowymi akcjami w liczbie 262 500 000 bez wartości nominalnej o wartości księgowej 0,11 euro na jedną akcję.
_ii_ w celu zmiany punktu 2.4 statutu Spółki wg nowego brzmienia:
“2.4 Minimalna liczba akcji Spółki bez wartości nominalnej wynosi 262 500 000 _dwieście sześćdziesiąt dwa miliony pięćset tysięcy_ akcji, a maksymalna liczba akcji Spółki bez wartości nominalnej wynosi 1 050 000 0000 _jeden miliard pięćdziesiąt milionów_ akcji.”
_iii_ zatwierdzenie nowej wersji statutu Spółki z powyższą zmianą.
_iv_ zobowiązać Zarząd do wykonania tych uchwał. Zarząd jest upoważniony i zobowiązany do złożenia wszelkich dokumentów i podjęcia wszelkich działań prawnych, w tym działań niewymienionych w tych uchwałach, które bezpośrednio lub pośrednio prowadzą do wypełnienia postanowień tych uchwał. W szczególności Zarząd jest upoważniony i zobowiązany do przeprowadzenia następującego zwiększenia liczby akcji Spółki bez wartości nominalnej: jedna _1_ akcja Spółki bez wartości nominalnej o wartości księgowej 0,55 EUR na akcję zostanie zastąpiona pięcioma _5_ akcjami bez wartości nominalnej o wartości księgowej 0,11 EUR na akcję.
_v_ W związku z tym kapitał zakładowy Spółki nie ulegnie zmianie i będzie nadal wynosił 28.875.000 EUR _dwadzieścia osiem milionów osiemset siedemdziesiąt pięć tysięcy euro_ i jest podzielony na 262.500.000 _dwieście sześćdziesiąt dwa miliony pięćset tysięcy_ akcji o wartości księgowej 0,11 EUR/każda akcja.
_vi_ Celem zmniejszenia wartości księgowej akcji Spółki i proporcjonalnego zwiększenia ich liczby jest poprawa płynności akcji Spółki notowanych na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie.
_vii_ Upoważnia się i zobowiązuje Zarząd do podjęcia wszelkich działań prawnych i organizacyjnych Spółki związanych ze zmianą wartości księgowej i ilości akcji Spółki w Estońskim Rejestrze Handlowym, Oddziale Nasdaq CSD w Estonii i KDPW. Zmiany zostaną zarejestrowane i będą przechowywane na rachunku papierów wartościowych każdego akcjonariusza. Dokonają tego systemy obsługiwane odpowiednio przez oddział Nasdaq CSD w Estonii i KDPW.
_viii_ Upoważnia i zobowiązuje sie Zarząd do podjęcia decyzji odnośnie rejestracji w Estońskim Rejestrze Handlowym niniejszego splitu w stosunku 1:5 w zależności od kształtowania się ceny rynkowej akcji Spółki FON SE na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie. W momencie utrzymywania się ceny za akcję Spółki FON SE poniżej 0,50 zł/akcja split nie zostanie przedłożony przez Zarząd do rejestracji ze względu na duże ryzyko kwalifikacji Spółki na listę alertów o której mowa w Uchwale Zarządu Giełdy z dnia 10 października 2019 Nr 1069/2019 § 1 pkt 1 gdzie mowa o tym, iż do segmentu listy alertów kwalifikowane są akcje emitentów, gdy średni kurs akcji danego emitenta jest niższy niż 10 groszy.
_ix_ Punkty _i_ – _vi_ niniejszych uchwał wchodzą w życie z chwilą rejestrachu zmian w Estońskim Rejestrze Handlowym dotyczących zmiany statutu i nowej ilości akcji Spółki bez wartości nominalnej zgodnie z podjętymi uchwałami, o których mowa w punktach _i_ – _vi_. Pozostała część tych uchwał wchodzi w życie z chwilą ich podjęcia.Wyniki głosowania:
Liczba wszystkich akcji: 52 500 000
Ogólna liczba głosów na zgromadzeniu: 8 325 750
Za: 8 325 750 głosów tj. 100% głosów reprezentowanych na walnym zgromadzeniu
Przeciw: 0 głosów tj. 0% głosów reprezentowanych na walnym zgromadzeniu
Wstrzymało się: 0 głosów tj. 0% głosów reprezentowanych na walnym zgromadzeniu
Nie głosowano: 0 głosów tj. 0% głosów reprezentowanych na walnym zgromadzeniu
Uchwała została podjęta.
Zgromadzenie zakończyło się: 13:00.
Zgromadzenie odbyło się w języku polskim.Place of holding the meeting: Plock, ul. Padlewskiego 18C, 09-402, Poland.
Time of the meeting: 14 May 2021, starting at 12.00 _CET_.
Pursuant to the printout from the central database of the registration department of the Tartu County Court dated 14 May 2021, and in accordance with the Statute of FON SE _hereinafter referred to as the “Company”_, the Company is an undertaking with passive legal capacity, which was filed with the registration department of the Tartu County Court on 30.11.2018 under the registry code 14617916, seat Harju maakond, Tallinn, Kesklinna linnaosa, Tornimäe tn 5, 10145, Estonia, with the share capital of 28,875,000 euros, which is divided into 52,500,000 non par value shares.
The circle of shareholders entitled to participate at the general meeting has been established as at 23:59 of 7.05.2021 _the date of fixing the list_. According to the share ledger of the Company as at 23:59 of 7.05.2021, which is kept by NASDAQ CSD SE _Latvian registry code 40003242879_, the Company has 2 shareholders who hold altogether 52,500,000 non par value shares / votes:
1.Polish register of securities _Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. _Polish registry code PL-0000081582, hereinafter the “KDPW”__, which holds 44 174 250 non par value shares/votes on its nominee account for and on behalf of the actual shareholders of the Company.
2.Patro Invest OÜ, Estonian registry code 14381342, which holds 8 325 750 non par value shares/votes.
The list of shareholders of the Company attending the meeting is annexed to these minutes _Annex 1_. This shows that 8,325,750 _i.e. ca 15,86%_ of all the votes represented by the shares were duly represented at the general meeting.
Pursuant to section 4.5 of the Company’s Statute the general meeting has a quorum if more than one half of the votes represented by the shares are represented at the general meeting, unless a requirement for a higher quorum is prescribed by applicable legal acts. As the general meeting was a new general meeting within the meaning of § 297 _2_ of the Commercial Code and section 4.5.1 of the Company’s Statute, which was convened without changing the agenda of the meeting held on 10.03.2021 _which did not have a quorum pursuant to section 4.5 of the Company’s Statute_, then the general meeting of 14.05.2021 is competent to adopt resolutions regardless of the votes represented at the meeting.Therefore, the meeting has a quorum.
I.OPENING THE GENERAL MEETING
The general meeting was opened by Damian Patrowicz. Damian Patrowicz _Estonian personal identification code 39008050063_ was elected to chair the meeting and Małgorzata Patrowicz _Estonian personal identification code 47003100017_ was elected the recorder of the meeting /the person co-ordinating the voting.
Voting results:
Number of shares: 52 500 000
Total number of votes at the meeting: 8 325 750
In favour: 8 325 750 votes, i.e. 100% of the votes represented at the meeting
Against: 0 votes, i.e. 0% of the votes represented at the meeting
Abstained: 0 votes, i.e. 0% of the votes represented at the meeting
Not voted: 0 votes, i.e. 0% of the votes represented at the meeting
Therefore, the Chair of the meeting and the recorder of the meeting / voting co-ordinator have been elected.
The Chair of the meeting and the recorder / voting co-ordinator of the meeting have verified the legal capacity of the shareholders participating at the meeting, and the identity and the right of representation of the representatives.
II.AGENDA
1.Increase of the number of shares of the Company without nominal value and amendment of the articles of association of the CompanyIII.VOTING AND RESOLUTIONS
1.Increase of the number of shares of the Company without nominal value and amendment of the articles of association of the Company
The Chair of the meeting proposed to vote in favour of the proposals to reduce the number of shares of the Company without nominal value and to amend the articles of association of the Company as follows:_i_to increase the number of shares of the Company without nominal value from 52 500 000 shares to 262 500 000 shares without altering the share capital of the Company, by replacing proportionally 52 500 000 shares without nominal value with a book value of 0,55 euros per share with 262 500 000 new shares without nominal value with a book value of 0,11 euros per share.
_ii_In connection therewith, to amend subsection 2.4 of the articles of association of the Company in the new wording as follows:
“2.4 The minimum number of the shares of the Company without nominal value is 262,500,000 _two hundred and sixty-two million five hundred thousand_ shares and the maximum number of the shares of the Company without nominal value is 1 050 000 000 _one billion fifty million.”
_iii_To approve the new version of the Company’s articles of association, with the above amendment.
_iv_The execution of these resolutions is vested in the Company’s Management Board. The Management Board is authorised and obliged to file any documents and take any and all legal actions, including actions not mentioned in these resolutions, which directly or indirectly led to fulfilling provisions of these resolutions. In particular, the Management Board is authorised and obliged to carry out the increase of the number of shares of the Company without nominal value as follows: one _1_ Company’s shares without nominal value with a book value of EUR 0,55 per share will be replaced by five _5_ share without nominal value with a book value of EUR 0,11 per share.
_v_Therefore, the Company’s share capital will not change and will continue to amount to EUR 28 875 000 _twenty eight million eight hundred seventy five thousand euros_ and will be divided into 262.500.000 _two hundred and sixty-two million five hundred thousand_ shares with a book value of EUR 0,11/each.
_vi_The purpose of reducing the book value of the shares of the Company and proportionally increasing their number is to improve the liquidity of the Company’s shares listed on the Warsaw Stock Exchange.
_vii_The Management Board of the Company is authorised and obliged to take all legal and organizational actions connected with changing the book value and amount of the Company’s shares in the Estonian Commercial Register, Nasdaq CSD Branch in Estonia and KDPW. These changes will be registered and kept on each shareholder’s securities account. This will be done by the systems operated by Nasdaq CSD Branch in Estonia and KDPW, respectively.
_viii_The Management Board authorizes and undertakes to decide on the registration in the Estonian Commercial Register of this split in the ratio of 1:5 depending on the market price of FON SE shares on the Warsaw Stock Exchange. When the price per share of the FON SE Company remains below PLN 0,50/share split will not be submitted by the Management Board for registration due to the high risk of qualifying the Company to the list of alerts referred to in the Resolution of the Stock Exchange Management Board of October 10, 2019 No. 1069/2019 § 1 point 1, where it is mentioned that the shares of issuers are qualified to the segment of the list of alerts, when the average share price of a given issuer is lower than PLN 0,10.
_ix_Sections _i_ – _vi_ of these resolutions shall enter into force on the moment the entries pertaining to the date of amending the articles of association and the new amount of the number of shares of the Company without nominal value, filed under the adopted resolutions provided in sections _i_ – _vi_ of these resolutions above, have been made in the Estonian Commercial Register. The other part of these resolutions enter into force at the moment of their adoption.Voting results:
Number of shares: 52 500 000
Total number of votes at the meeting: 8 325 750
In favour: 8 325 750 votes, i.e. 100% of the votes represented at the meeting
Against: 0 votes, i.e. 0% of the votes represented at the meeting
Abstained: 0 votes, i.e. 0% of the votes represented at the meeting
Not voted: 0 votes, i.e. 0% of the votes represented at the meeting
The resolution of the meeting was adopted.The meeting ended at: 13:00.
The meeting was held in the Polish language.
Załączniki:
Podstawa prawna
Inne uregulowania
Informacja o zwołaniu Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy FON SE. Notice on Calling an Extraordinary General Meeting of Shareholders of FON SE.
(Raport bieżący nr 6/2021)
Podział akcji (split 1:5) – zwołanie NWZA Spółki FON SE – korekta godziny odbycia NWZA. Split of shares (split 1: 5) – convening the EGM of FON SE – correction of the time of the EGM
(Raport bieżący nr 7/2021)
Zarząd FON SE _kod rejestru: 14617916_ z siedzibą w Tallinnie, Harju maakond, Kesklinna linnaosa, Tornimäe tn 5, 10145 w Estonii zawiadamia o zwołaniu Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia na dzień 10.03.2021 r. _środa_ na godzinę 12:00 _początek rejestracji godz. 11:30_, które odbędzie się w Płocku przy ul. Padlewskiego 18C, 09-402.
Pełna treść ogłoszenia o zwołaniu Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia stanowi załącznik do niniejszego raportu.
Podstawa prawna: Estońska ustawa o rynku papierów wartościowych § 1876
Zarząd FON SE _kod rejestru: 14617916_ z siedzibą w Tallinnie, Harju maakond, Kesklinna linnaosa, Tornimäe tn 5, 10145 w Estonii zawiadamia o zwołaniu Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia na dzień 10.03.2021 r. _środa_ na godzinę 12:00 _początek rejestracji godz. 11:30_, które odbędzie się w Płocku przy ul. Padlewskiego 18C, 09-402.
Pełna treść ogłoszenia o zwołaniu Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia stanowi załącznik do niniejszego raportu.
Załączniki:
- 2020.03.10_FON_SE_Information_on_the_EGM
- 2021.03.10_FON_SE_Draft_resolutions_of_the_EGM
- 2021.03.10_FON_SE_New_Articles_of_Association__in_English_
- 2021.03.10_FON_SE_Notice_of_Convening_the_EGM_of_SH_EvS
- 2021.03.10_FON_SE_Notice_of_Withdrawal_of_the_Authorisation_Document
- 2021.03.10_FON_SE_Written_Resolution_of_the_SB__Determining_Agenda_of_EGM__EvS
- 2021.03.10_ENG_FON_SE_Authorisation_Document
- 2021.03.10_ENG_FON_SE_New_Articles_of_Association__in_Estonian_
- 2021.03.10_POL__FON_SE_Informacja_o_zwolaniu_NWZA
- 2021.03.10_POL__FON_SE_Informacje_dotyczace_NWZA
- 2021.03.10_POL__FON_SE_Uchwala_RN
- 2021.03.10_POL_FON_SE_Formularz_Upowaznienia
- 2021.03.10_POL_FON_SE_Projekty_uchwal_na_NWZA
- 2021.03.10_POL_FON_SE_Statut_FON_SE.
- 2021.03.10_POL_FON_SE_Wycofanie_Upowaznienia
Informacja dotycząca Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki FON SE, które odbyło się w dniu 10.03.2021r. (Information regarding the Extraordinary General Meeting of Shareholders of FON SE hold on 10 March 2021)
(Raport bieżący nr 8/2021)
Dnia 10 marca 2021 roku o godzinie 11:00 w Płocku przy ul. Padlewskiego 18C, 09-402 Płock, Polska, odbyło się Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki FON SE, estoński kod rejestrowy 14617916, z siedzibą przy Tornimäe tn 5, Harju maakond, Tallinn, Kesklinna linnaosa, 10145, Estonia.
Obecny był tylko jeden Akcjonariusz Patro Invest OÜ z siedzibą w Tallinie w związku z powyższym nie można było podjąć uchwał objętych porządkiem obrad, ponieważ minimalne kworum wynosi 50% kapitału zakładowego.
W związku z tym w najbliższym czasie Zarząd zwoła kolejne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy, które będzie mogło odbyć się niezależnie od ilości akcji na nim reprezentowanych.
Informacja o zwołaniu Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy FON SE. Notice on Calling an Ordinary General Meeting of Shareholders of FON SE.
(Raport bieżący nr 35/2020)
Podstawa prawna: Estońska ustawa o rynku papierów wartościowych § 1876
Zarząd FON SE _kod rejestru: 14617916_ z siedzibą w Tallinnie, Harju maakond, Kesklinna linnaosa, Tornimäe tn 5, 10145 w Estonii zawiadamia o zwołaniu Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia na dzień 12.01.2021 r. _wtorek_ na godzinę 12:00 _początek rejestracji godz. 11:30_, które odbędzie się w Płocku przy ul. Padlewskiego 18C, 09-402.
Pełna treść ogłoszenia o zwołaniu Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia stanowi załącznik do niniejszego raportu.
Legal basis: Securities Market Act § 1876
The Ordinary General Meeting of Shareholders of FON SE _corporate ID code:14617916_, registered address: Tallinn, Harju maakond, Kesklinna linnaosa, Tornimäe tn 5, 10145, the Republic of Estonia, is convened by the Management Board of the Company. The date of the Meeting is 12 January 2021, Tuesday; time – 12:00 _registration starts at 11:30_. The Ordinary General Meeting of Shareholders will take place in Płock, on Padlewskiego Street 18C, 09-402.
The full text of the announcement on convening the Ordinary General Meeting is attached to this report.
Załączniki:
- 2021.01.12_ENG_FON_SE_Authorisation_Document_EvS
- 2021.01.12_ENG_FON_SE_Draft_resolutions_of_the_AGM
- 2021.01.12_ENG_FON_SE_Information_on_the_AGM_of_SH_EvS
- 2021.01.12_ENG_FON_SE_New_Articles_of_Association__in_Estonian_
- 2021.01.12_ENG_FON_SE_Notice_of_Convening_the_AGM_of_SH_EvS
- 2021.01.12_ENG_FON_SE_Written_Resolution_of_the_SB__Determining_Agenda_of_AGM__EvS
- 2021.01.12_FON_SE_New_Articles_of_Association__in_English_
- 2021.01.12_POL__FON_SE_Informacje_dotyczace_ZWZA.
- 2021.01.12_POL_FON_SE_Formularz_Upowaznienia.
- 2021.01.12_POL_FON_SE_Informacja_o_zwolaniu_ZWZA.
- 2021.01.12_POL_FON_SE_Projekty_uchwal_na_ZWZA
- 2021.01.12_POL_FON_SE_Statut_FON_SE.
- 2021.01.12_POL_FON_SE_Uchwala_RN.
- 2021.01.12_POL_FON_SE_Wycofanie_Upowaznienia.
Protokół Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki FON SE z dnia 12.01.2021 r. Protocol of the Ordinary General Meeting of Shareholders of FON SE of 12/01/2021
(Raport bieżący nr 1/2021)
Opis obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia FON SE z dnia 12 stycznia 2021 roku:
Miejsce walnego: Płock, ul. Padlewskiego 18C, 09-402, Polska.
Termin walnego: 12 stycznia 2021 r. o godz. 12.00 _Czas warszawski_.
Zgodnie z wydrukiem z centralnej bazy danych wydziału rejestrowego Sądu Okręgowego w Tartu z dnia 12 stycznia 2021 r. Oraz zgodnie ze Statutem FON SE _dalej „Spółka”_, Spółka jest przedsiębiorcą posiadającym zdolność prawną, która została zgłoszona do wydziału rejestrowego Sądu Okręgowego w Tartu w dniu 30 listopada 2018 r. pod numerem rejestracyjnym 14617916, siedziba Harju maakond, Tallinn, Kesklinna linnaosa, Tornimäe tn 5, 10145, Estonia, z kapitałem zakładowym 7.700.000 euro, który jest podzielony na 52 500 000 akcji bez wartości nominalnej
Krąg akcjonariuszy uprawnionych do udziału w rocznym walnym zgromadzeniu został ustalony na dzień 5 stycznia 2021 r. Na koniec dnia roboczego Estońskiego Systemu Rozliczeniowego Nasdaq CSD _data ustalenia listy_. Według księgi akcyjnej Spółki z dnia 5 stycznia 2021 r. Na dzień 23:59, prowadzonej przez NASDAQ CSD SE _łotewski kod rejestru 40003242879_, Spółka posiada 2 akcjonariuszy posiadających łącznie 52 500 000 akcji / głosów bez wartości nominalnej:
1. Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych _Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych SA _kod PL-0000081582, dalej „KDPW”__, który posiada 44 174 250 akcje/głosy bez wartości nominalnej na rachunku imiennym w imieniu i na rzecz faktycznych akcjonariuszy Spółka.
2. Patro Invest OÜ, estoński kod rejestru 14381342, który posiada 8 325 750 akcje / głosy bez wartości nominalnej.
Lista akcjonariuszy Spółki obecnych na zgromadzeniu stanowi załącznik do niniejszego protokołu _załącznik nr 1_. Z listy tej oraz z poprzedniego punktu wynika, że 8 325 750 _tj. Ok. 15,86%_ wszystkich głosów reprezentowanych przez akcje było należycie reprezentowanych na walnym zgromadzeniu.
Zgodnie z ustępem 4.5 Statutu Spółki walne zgromadzenie ma kworum, jeżeli na walnym zgromadzeniu reprezentowana jest więcej niż połowa głosów reprezentowanych przez akcje, chyba że obowiązujące akty prawne przewidują wymóg wyższego kworum. Ponieważ walne zgromadzenie było nowym walnym zgromadzeniem w rozumieniu § 297 ust. 2 Kodeksu handlowego oraz ust. 4.5.1 Statutu Spółki, które zostało zwołane bez zmiany porządku obrad walnego zgromadzenia w dniu 14.12.2020 r. _które nie posiadały kworum zgodnie z punktem 4.5 Statutu Spółki_, wówczas walne zgromadzenie z dnia 12.01.2021 r. było właściwe do podejmowania uchwał bez względu na liczbę głosów reprezentowanych na zgromadzeniu.
Odbycie walnego zgromadzenia Spółki podlega § 296 Kodeksu spółek handlowych, który stanowi, że w przypadku naruszenia wymogów prawa lub statutu dotyczących zwołania walnego zgromadzenia, walnemu zgromadzeniu nie przysługuje prawo do zwołania walnego zgromadzenia. podejmować uchwały, chyba że wszyscy akcjonariusze uczestniczą lub wszyscy akcjonariusze są reprezentowani na walnym zgromadzeniu. Uchwały podjęte na tym zgromadzeniu są nieważne, chyba że akcjonariusze, w stosunku do których został naruszony tryb zwołania zgromadzenia, wyrażą zgodę na uchwały.
Dlatego zebranie ma kworum.
I. OTWARCIE WALNEGO ZGROMADZENIA
Walne zgromadzenie otworzył Damian Patrowicz. Damian Patrowicz _estoński numer identyfikacyjny 39008050063_ został wybrany na przewodniczącego obrad, a Martyna Patrowicz _kod 49909190016_ została wybrana na protokolanta obrad / osobę koordynującą głosowanie.
Wyniki głosowania:
Liczba akcji: 52 500 000
Łączna liczba głosów na zgromadzeniu: 8 325 750
Za: 8 325 750 głosów, czyli 100% głosów
reprezentowana na spotkaniu
Przeciw: 0 głosów, tj. 0% głosów reprezentowanych przy
spotkanie
Wstrzymało się: 0 głosów, tj. 0% reprezentowanych głosów
na spotkaniu
Nie oddano: 0 głosów, tj. 0% oddanych głosów
na spotkaniuW związku z tym wybrano przewodniczącego obrad i protokolanta obrad / koordynatora głosowania.
Przewodniczący zgromadzenia oraz protokolant / koordynator głosowania zweryfikowali zdolność prawną akcjonariuszy uczestniczących w zgromadzeniu oraz tożsamość i prawo reprezentacji przedstawicieli.
II. AGENDA
Zgodnie z zawiadomieniem o Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy z dnia 12 listopada 2020 r. Zatwierdzonym przez Radę Nadzorczą Spółki, porządek obrad Walnego Zgromadzenia przedstawia się następująco:
1. Zmiana statutu Spółki i zatwierdzenie nowej wersji statutu Spółki.
2.Zatwierdzenie raportu rocznego Spółki za rok obrotowy 2019/2020 oraz pokrycie straty za rok obrotowy 2019/2020.
3. Podwyższenie kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji premiowej.
4. Zamiana 8 325 750 akcji serii B należących do Patro Invest OÜ na akcje serii A Spółki.
III. GŁOSOWANIE I UCHWAŁY
1.Zmiana Statutu Spółki i zatwierdzenie nowej wersji Statutu Spółki
1.1.Następuje zmiana punktu 2.1. oraz 2.3. Statutu Spółki i zatwierdza się Statut w nowym brzmieniu w następujący sposób:
„2.1. Minimalny kapitał zakładowy spółki to 20 000 000 _dwadzieścia milionów_ euro, a maksymalny kapitał zakładowy to 40 000 000 _czterdzieści milionów_ euro.”
„2.3. Kapitał akcyjny spółki dzieli się na akcje rejestrowane bez wartości nominalnej. Wszystkie akcje spółki są jednego rodzaju oraz dają akcjonariuszom jednakowe prawa, każda akcja daje na walnym zgromadzeniu jeden głos.”
1.2.Zatwierdzenie nowej wersji statutu Spółki z powyższą zmianą.
1.3.Punkt 1 niniejszych uchwał wchodzi w życie z chwilą wpisania nowej wersji Statutu Spółki przyjętej na podstawie tych uchwał do Estońskiego Rejestru Handlowego.Wyniki głosowania:
Liczba akcji: 52 500 000
Łączna liczba głosów na zgromadzeniu: 8 325 750
Za: 8 325 750 głosów, czyli 100% głosów
reprezentowana na spotkaniu
Przeciw: 0 głosów, tj. 0% głosów reprezentowanych przy
spotkanie
Wstrzymało się: 0 głosów, tj. 0% reprezentowanych głosów
na spotkaniu
Nie oddano: 0 głosów, tj. 0% oddanych głosów
na spotkaniu
Uchwała zebrania została podjęta.
2.Zatwierdzenie raportu rocznego Spółki za rok obrotowy 2019/2020 oraz pokrycie straty za rok obrotowy 2019/2020.
2.1 Zatwierdzenie raportu rocznego Spółki za rok obrotowy 2019/2020.
2.2. Pokrycie straty za rok obrotowy 2019/2020 z kapitału zapasowego.
2.3. Niedokonywanie wypłat na ustawowy funduszu rezerwowy lub na inne rezerwy Spółki.
2.4. Nierozdzielanie zysku.
Wyniki głosowania:
Liczba akcji: 52 500 000
Łączna liczba głosów na zgromadzeniu: 8 325 750
Za: 8 325 750 głosów, czyli 100% głosów
reprezentowana na spotkaniu
Przeciw: 0 głosów, tj. 0% głosów reprezentowanych przy
spotkanie
Wstrzymało się: 0 głosów, tj. 0% reprezentowanych głosów
na spotkaniu
Nie oddano: 0 głosów, tj. 0% oddanych głosów
na spotkaniu
Uchwała zebrania została podjęta.
3. Podwyższenie kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji premiowej
3.1 Podwyższenie kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji premiowej akcji poprzez podwyższenie wartości księgowej akcji posiadanych przez Akcjonariuszy o 21 175 000,00 EUR z 7 700 000,00 EUR do 28 875 000,00 EUR.
3.2 Podwyższenie kapitału zakładowego Spółki poprzez emisję premiową akcji kosztem kapitału zapasowego w wysokości 21 175 000,0 EUR na podstawie bilansu na dzień 30.06.2020 r. zamieszczonego w raporcie rocznym za 2019/2020 rok. Emisja premiowa akcji rozpocznie się w dniu 19.01.2021 r. o godzinie 17:00 czasu środkowoeuropejskiego.
Wyniki głosowania:
Liczba akcji: 52 500 000
Łączna liczba głosów na zgromadzeniu: 8 325 750
Za: 8 325 750 głosów, czyli 100% głosów
reprezentowana na spotkaniu
Przeciw: 0 głosów, tj. 0% głosów reprezentowanych przy
spotkanie
Wstrzymało się: 0 głosów, tj. 0% reprezentowanych głosów
na spotkaniu
Nie oddano: 0 głosów, tj. 0% oddanych głosów
na spotkaniu
Uchwała zebrania została podjęta.
4. Zamiana 8 325 750 akcji B należących do Patro Invest OÜ na akcje A Spółki
4.1 Zamiana 8 325 750 akcji serii B Spółki należących do Patro Invest OÜ na akcje serii A Spółki zgodnie z definicją zawartą w Statucie Spółki.
4.2 W wyniku zamiany akcji kapitał zakładowy Spółki będzie składał się z 52 500 000 akcji serii A.
4.3 Żadne akcje nie zostaną umorzone ani nowe akcje nie zostaną wyemitowane w ramach zamiany 8 325 750 akcji serii B Patro Invest OÜ na akcje serii A. Akcje zostaną zamienione zgodnie z § 235 ust. 2 Kodeksu spółek handlowych.
4.4 Upoważnia się i zobowiązuje Zarząd Spółki do podjęcia wszelkich czynności prawnych i faktycznych związanych z zamianą serii akcji wynikających z treści tych uchwał, w tym w szczególności Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia:
4.4.1 Upoważnić i zobowiązać Zarząd Spółki do zarejestrowania zamiany akcji Spółki w Krajowym Depozycie Papierów Wartościowych oraz w depozycie macierzystym NASDAQ CSD prowadzonym na rzecz Spółki.
4.5 Punkt 4 niniejszych uchwał wchodzi w życie z chwilą jego podjęcia.
Wyniki głosowania:
Liczba akcji: 52 500 000
Łączna liczba głosów na zgromadzeniu: 8 325 750
Za: 8 325 750 głosów, czyli 100% głosów
reprezentowana na spotkaniu
Przeciw: 0 głosów, tj. 0% głosów reprezentowanych przy
spotkanie
Wstrzymało się: 0 głosów, tj. 0% reprezentowanych głosów
na spotkaniu
Nie oddano: 0 głosów, tj. 0% oddanych głosów
na spotkaniu
Uchwała zebrania została podjęta
Walne Zgromadzenie zakończyło się o godzinie: 12.30.
Walne Zgromadzenie odbyło się w języku polskim.
Protokół ten został sporządzony na pięciu _5_ arkuszach oraz w dwóch dwujęzycznych egzemplarzach _w języku estońskim i angielskim_, z których jeden jest przechowywany przez Spółkę, a jeden zostanie złożony w Rejestrze Handlowym.
Description of the Annual General Meeting of FON SE of January 12, 2021:
Place of holding the meeting: Plock, ul. Padlewskiego 18C, 09-402, Poland.
Time of the meeting: 12 January 2021, starting at 12.00 _Warsaw Time_.
Pursuant to the printout from the central database of the registration department of the Tartu County Court dated 12 January 2021, and in accordance with the Statute of FON SE _hereinafter referred to as the “Company”_, the Company is an undertaking with passive legal capacity, which was filed with the registration department of the Tartu County Court on 30 November 2018 under the registry code 14617916, seat Harju maakond, Tallinn, Kesklinna linnaosa, Tornimäe tn 5, 10145, Estonia, with the share capital of 7,700,000 euros, which is divided into 52 500 000 non par value shares.
The circle of shareholders entitled to participate at the annual general meeting has been determined as at 5 January 2021 at the end of the working day of the Nasdaq CSD Estonian Settlement System _the date of fixing the list_. According to the share ledger of the Company as at 23:59 of 5 January 2021, which is kept by NASDAQ CSD SE _Latvian registry code 40003242879_, the Company has 2 shareholders who hold altogether 52 500 000 non par value shares / votes:
1.Polish register of securities _Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. _Polish registry code PL-0000081582, hereinafter the “KDPW”__, which holds 44 174 250 non par value shares/votes on its nominee account for and on behalf of the actual shareholders of the Company.
2.Patro Invest OÜ, Estonian registry code 14381342, which holds 8 325 750 non par value shares/votes.
The list of shareholders of the Company attending the meeting is annexed to these minutes _Annex 1_. This list and the previous section show that 8 325 750 _i.e. ca 15,86%_ of all the votes represented by the shares were duly represented at the general meeting.
Pursuant to section 4.5 of the Company’s Statute the general meeting has a quorum if more than one half of the votes represented by the shares are represented at the general meeting, unless a requirement for a higher quorum is prescribed by applicable legal acts. As the general meeting was a new general meeting within the meaning of § 297 _2_ of the Commercial Code and section 4.5.1 of the Company’s Statute, which was convened without changing the agenda of the meeting held on 14.12.2020 _which did not have a quorum pursuant to section 4.5 of the Company’s Statute_, then the general meeting of 12.01.2021 is competent to adopt resolutions regardless of the votes represented at the meeting.
The holding of the general meeting of the Company is subject to § 296 of the Commercial Code, which stipulates that if the requirements of law or of the articles of association for calling a general meeting are violated, the general meeting shall not have the right to adopt resolutions except if all the shareholders participate in or all the shareholders are represented at the general meeting. Resolutions made at such meeting are void unless the shareholders, with respect to whom the procedure for calling the meeting was violated approve of the resolutions.
Therefore, the meeting has a quorum.
I. OPENING THE GENERAL MEETING
The general meeting was opened by Damian Patrowicz. Damian Patrowicz _Estonian personal identification code 39008050063_ was elected to chair the meeting and Martyna Patrowicz _personal identification code 49909190016_ was elected the recorder of the meeting /the person co-ordinating the voting.
Voting results:
Number of shares: 52 500 000
Total number of votes at the meeting: 8 325 750
In favour: 8 325 750 votes, i.e. 100% of the votes
represented at the meeting
Against: 0 votes, i.e. 0% of the votes represented at
the meeting
Abstained: 0 votes, i.e. 0% of the votes represented
at the meeting
Not voted: 0 votes, i.e. 0% of the votes represented
at the meeting
Therefore, the Chair of the meeting and the recorder of the meeting / voting co-ordinator have been elected.
The Chair of the meeting and the recorder / voting coordinator of the meeting have verified the legal capacity of the shareholders participating at the meeting, and the identity and the right of representation of the representatives.
II. AGENDA
Pursuant to the notice of the annual general meeting of shareholders dated 12 November 2020 which are approved by the Supervisory Board of the Company, the agenda of the general meeting is the following:
1. Amendment of the articles of association of the Company and approval of the new version of the articles of association of the Company.
2. Approving the annual report of the Company for the financial year 2019/2020 and covering the loss of financial year 2019/2020.
3. Increasing the share capital of the Company through bonus issue.
4. To convert 8 325 750 of the B-shares belonging to Patro Invest OÜ into A-shares of the Company.
III. VOTING AND RESOLUTIONS
1.Amendment of the articles of association of the Company and approval of the new version of the articles of association of the Company
1.1.Amending sections 2.1. and 2.3. and to approve it in the new wording as follows:
„2.1.The minimum amount of share capital of the Company is 20 000 000 euros and the maximum amount of share capital is 40 000 000 euros.”
„2.3. The share capital of the Company is divided into registered shares without a nominal value. All shares of the Company are of one class and give equal rights to the shareholders, each share give one vote at the general meeting.”
1.2.To approve the new version of the Company’s articles of association with the abovementioned amendment.
1.3.Sections 1 of these resolution shall enter into force at the moment the new version of the articles of association adopted under these resolutions is entered into the Estonian Commercial Register.
Voting results:
Number of shares: 52 500 000
Total number of votes at the meeting: 8 325 750
In favour: 8 325 750 votes, i.e. 100% of the votes
represented at the meeting
Against: 0 votes, i.e. 0% of the votes represented at
the meeting
Abstained: 0 votes, i.e. 0% of the votes represented
at the meeting
Not voted: 0 votes, i.e. 0% of the votes represented
at the meeting
The resolution of the meeting was adopted.
2.Approving the annual report of the Company for the financial year 2019/2020 and covering the loss of financial year 2019/2020.
2.1 To approve the annual report of the Company for the financial year 2019/2020.
2.2 To cover the loss of financial year 2019/2020 from the supplementary capital.
2.3 Not to make distributions to the legal reserve or other reserves of the Company.
2.4 Not to distribute profit.
Voting results:
Number of shares: 52 500 000
Total number of votes at the meeting: 8 325 750
In favour: 8 325 750 votes, i.e. 100% of the votes
represented at the meeting
Against: 0 votes, i.e. 0% of the votes represented at
the meeting
Abstained: 0 votes, i.e. 0% of the votes represented
at the meeting
Not voted: 0 votes, i.e. 0% of the votes represented
at the meeting
The resolution of the meeting was adopted.
3.Increasing the share capital of the Company through bonus issue
3.1 To increase the share capital of the Company through bonus issue by increasing the nominal value of the shares held by the shareholders by EUR 21 175 000,00 from EUR 7 700 000,00 to EUR 28 875 000,00.
3.2 To increase the share capital of the Company through bonus issue at the expense of the supplementary capital in the amount of EUR 21 175 000,00 on the basis of the balance sheet as at 30.06.2020 provided in the 2019 annual report. The bonus issue shall be performed as of 19.01.2021 17:00 CET.
Voting results:
Number of shares: 52 500 000
Total number of votes at the meeting: 8 325 750
In favour: 8 325 750 votes, i.e. 100% of the votes
represented at the meeting
Against: 0 votes, i.e. 0% of the votes represented at
the meeting
Abstained: 0 votes, i.e. 0% of the votes represented
at the meeting
Not voted: 0 votes, i.e. 0% of the votes represented
at the meeting
The resolution of the meeting was adopted.
4.To convert 8 325 725 of the B-shares belonging to Patro Invest OÜ into A-shares of the Company
4.1 To convert 8 325 750 B-shares of the Company, belonging to Patro Invest OÜ into A-shares of the Company, as defined in the Articles of Association of the Company.
4.2 As a result of the conversion of shares, the Company’s share capital shall consist of 52 500 000 A-shares.
4.3 No shares shall be cancelled, or new shares shall be issued as part of the conversion of 8 325 750 Patro Invest OÜ’s B-shares into A-shares. The shares shall be converted in accordance with § 235 _2_ of the Commercial Code.
4.4 To authorize and oblige the Company’s Management Board to take all legal and factual actions related to the conversion of the class of shares resulting from the content of these resolutions, including in particular the ordinary general meeting decides to:
4.4.1 authorize and oblige the Management Board of the Company to register the conversion of the Company’s shares in the National Depository of Securities and in the parent deposit of NASDAQ CSD kept for the Company.
4.5 Section 4 of these resolutions shall enter into force at the moment of its adoption.
Voting results:
Number of shares: 52 500 000
Total number of votes at the meeting: 8 325 750
In favour: 8 325 750 votes, i.e. 100% of the votes
represented at the meeting
Against: 0 votes, i.e. 0% of the votes represented at
the meeting
Abstained: 0 votes, i.e. 0% of the votes represented
at the meeting
Not voted: 0 votes, i.e. 0% of the votes represented
at the meeting
The resolution of the meeting was adopted
The meeting ended at: 12.30.
The meeting was held in the Polish language.
These minutes have been prepared on five _5_ sheets and in two bilingual copies _in the Estonian and English languages_, one of which is retained by the Company, and one will be filed with the Commercial Register.
Załączniki:
Informacja o zwołaniu Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy FON SE. Notice on Calling an Ordinary General Meeting of Shareholders of FON SE.
(Raport bieżący nr 31/2020)
Podstawa prawna: Estońska ustawa o rynku papierów wartościowych § 1876
Zarząd FON SE _kod rejestru: 14617916_ z siedzibą w Tallinnie, Harju maakond, Kesklinna linnaosa, Tornimäe tn 5, 10145 w Estonii zawiadamia o zwołaniu Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia na dzień 14.12.2020 r. _poniedziałek_ na godzinę 12:00 _początek rejestracji godz. 11:30_, które odbędzie się w Płocku przy ul. Padlewskiego 18C, 09-402.
Pełna treść ogłoszenia o zwołaniu Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia stanowi załącznik do niniejszego raportu.
Legal basis: Securities Market Act § 1876
The Ordinary General Meeting of Shareholders of FON SE _corporate ID code:14617916_, registered address: Tallinn, Harju maakond, Kesklinna linnaosa, Tornimäe tn 5, 10145, the Republic of Estonia, is convened by the Management Board of the Company. The date of the Meeting is 14 December 2020, Monday; time – 12:00 _registration starts at 11:30_. The Ordinary General Meeting of Shareholders will take place in Płock, on Padlewskiego Street 18C, 09-402.
The full text of the announcement on convening the Ordinary General Meeting is attached to this report.
Załączniki:
- 2020.12.14_ENG_FON_SE_Draft_resolutions_of_the_AGM
- 2020.12.14_FON_SE_New_Articles_of_Association__in_English_
- 2020.12.14_POL_FON_SE_Projekty_uchwal_na_ZWZA
- 2020.12.14_ENG_FON_SE_Authorisation_Document_EvS
- 2020.12.14_ENG_FON_SE_Information_on_the_AGM_of_SH_EvS
- 2020.12.14_ENG_FON_SE_New_Articles_of_Association__in_Estonian_
- 2020.12.14_ENG_FON_SE_Notice_of_Convening_the_AGM_of_SH_EvS
- 2020.12.14_ENG_FON_SE_Notice_of_Withdrawal_of_the_Authorisation_Document_EvS
- 2020.12.14_ENG_FON_SE_Written_Resolution_of_the_SB__Determining_Agenda_of_AGM__EvS
- 2020.12.14_POL__FON_SE_Informacje_dotyczace_ZWZA.
- 2020.12.14_POL_FON_SE_Formularz_Upowaznienia.
- 2020.12.14_POL_FON_SE_Informacja_o_zwolaniu_ZWZA.
- 2020.12.14_POL_FON_SE_Statut_FON_SE.
- 2020.12.14_POL_FON_SE_Uchwala_RN.
- 2020.12.14_POL_FON_SE_Wycofanie_Upowaznienia.
Informacja dotycząca Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki FON SE, które odbyło się w dniu 14.12.2020r. (Information regarding the Ordinary General Meeting of Shareholders of FON SE hold on 14 December 2020)
(Raport bieżący nr 34/2020)
Dnia 14 grudnia 2020 roku o godzinie 12:00 w Płocku przy ul. Padlewskiego 18C, 09-402 Płock, Polska, odbyło się Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki FON SE, estoński kod rejestrowy 14617916, z siedzibą przy Tornimäe tn 5, Harju maakond, Tallinn, Kesklinna linnaosa, 10145, Estonia.
Obecny był tylko jeden Akcjonariusz Patro Invest OÜ z siedzibą w Tallinie, posiadający 8.325.750 akcji, stanowiących 15,86% udziału w kapitale zakładowym. W związku z powyższym nie można było podjąć uchwał objętych porządkiem obrad, ponieważ minimalne kworum wynosi 50% kapitału zakładowego.
W związku z tym w najbliższym czasie Zarząd zwoła kolejne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy, które będzie mogło odbyć się niezależnie od ilości akcji na nim reprezentowanych.
The Ordinary General Meeting of Shareholders of FON SE registered in the Estonian Commercial Register under number: 14617916, headquartered at Tornimäe tn 5, Harju maakond, Tallinn, Kesklinna linnaosa, 10145, Estonia was held on 14/12/2020 at 12:00 in Płock on Padlewskiego Street 18C, 09-402, Płock.
There was only one Shareholder Patro Invest OÜ headquartered in Tallinn present at the Meeting, holding 8.325.750 shares, representing 15,86% of the share capital of FON SE. Therefore the resolutions included in the agenda could not be adopted because the minimum quorum amounts to 50% of the share capital.
Therefore, in the near future, the Management Board will convene another General Meeting of Shareholders, which will be held regardless of the number of shares represented on it.
Informacja o zwołaniu Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy FON SE. Notice on Calling an Extraordinary General Meeting of Shareholders of FON SE.
(Raport bieżący nr 23/2020)
Zarząd FON SE _kod rejestru: 14617916_ z siedzibą w Tallinnie, Harju maakond, Kesklinna linnaosa, Tornimäe tn 5, 10145 w Estonii zawiadamia o zwołaniu Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia na dzień 08.10.2020 r. _czwartek_ na godzinę 12:00 _początek rejestracji godz. 11:30_, które odbędzie się w Płocku przy ul. Padlewskiego 18C, 09-402.
Pełna treść ogłoszenia o zwołaniu Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia stanowi załącznik do niniejszego raportu.
Legal basis: Securities Market Act § 1876
The Extraordinary General Meeting of Shareholders of FON SE _corporate ID code:14617916_, registered address: Tallinn, Harju maakond, Kesklinna linnaosa, Tornimäe tn 5, 10145, the Republic of Estonia, is convened by the Management Board of the Company. The date of the Meeting is 8 October 2020, Thursday; time – 12:00 _registration starts at 11:30_. The Extraordinary General Meeting of Shareholders will take place in Płock, on Padlewskiego Street 18C, 09-402.
The full text of the announcement on convening the Extraordinary General Meeting is attached to this report.
Załączniki:
- 2020.10.08_FON_SE_Authorisation_Document_EvS
- 2020.10.08_FON_SE_Draft_resolutions_of_the_EGM_of_SH_EvS__002_
- 2020.10.08_FON_SE_Formularz_Upowaznienia.
- 2020.10.08_FON_SE_Information_on_the_EGM_of_SH_EvS
- 2020.10.08_FON_SE_New_Articles_of_Association__in_English_
- 2020.10.08_FON_SE_New_Articles_of_Association__in_Estonian_
- 2020.10.08_FON_SE_Notice_of_Convening_the_EGM_of_SH_EvS
- 2020.10.08_FON_SE_Notice_of_Withdrawal_of_the_Authorisation_Document_EvS
- 2020.10.08_FON_SE_Statut_FON_SE.
- 2020.10.08_FON_SE_Written_Resolution_of_the_SB__Determining_Agenda_of_EGM__EvS
- 2020.10.08_FON_SE_Wycofanie_Upowaznienia.
- 2020.10.08_Form_for_voting_prior_to_08.10.2020_EGM
- 2020.10.08_Formularz_wstepnego_glosowania_FON
- 2020.10.08_ENG_FON_Information_on_shares_total_number.
- 2020.10.08_POL__FON_SE_Informacje_dotyczace_NWZA.
- 2020.10.08_POL_FON_Informacja_o_liczbie_akcji_i_glosow.
- 2020.10.08_POL_FON_SE_Informacja_o_zwolaniu_NWZA.
- 2020.10.08_POL_FON_SE_Projekt_uchwaly_NWZA.
- 2020.10.08_POL_FON_SE_Uchwala_RN.
Protokół Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki FON SE z dnia 8.10.2020 r. Protocol of the Extraordinary General Meeting of Shareholders of FON SE of 8/10/2020.
(Raport bieżący nr 27/2020)
Opis obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia FON SE z dnia 8 października 2020 roku:
Miejsce walnego zgromadzenia: Płock, ul. Padlewskiego 18C, 09-402, Polska.
Termin walnego zgromadzenia: 8 października 2020, początek godz. 12.00 _czasu warszawskiego_.
Zgodnie z wydrukiem z centralnej bazy danych Sądu Okręgowego w Tartu z dnia 8 października 2020 r. oraz zgodnie ze Statutem Spółki FON SE _zwaną dalej „Spółką”_, Spółka została zarejestrowana w Sądzie Okręgowym w Tartu w dniu 30.11.2018 pod kodem rejestru 14617916, Tallinn, Harju maakond, Kesklinna linnaosa, Tornimäe tn 5, 10145, Estonia z kapitałem zakładowym 7 700 000,00 euro, który jest podzielony na 52 500 000 akcji bez wartości nominalnej z czego 42 749 250 akcji serii A oraz 9 750 750 akcji serii B.
Lista Akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w walnym zgromadzeniu została ustalona o godz. 23:59 dn. 1.10.2020 _data ustalenia listy_. Zgodnie z księgą akcji Spółki z godz. 23:59 na dzień 1.10.2020, prowadzoną przez NASDAQ CSD SE _łotewski kod rejestrowy 40003242879_, Spółka ma 2 akcjonariuszy posiadających łącznie 52 500 000 akcji / głosów bez wartości nominalnej:
1. Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A.,numer KRS: 0000081582 _zwany dalej”KDPW“__, posiadający 35 625 000 akcji/głosów bez wartości nominalnej na rachunku powierniczym dla rzeczywistych akcjonariuszy Spółki i w ich imieniu.
2. Patro Invest OÜ, kod rejestru: 14381342, posiadający 16 875 000 akcji/głosów bez wartości nominalnej z czego 7 124 250 akcji serii A oraz 9 750 750 akcji serii B.
Z listy akcjonariuszy uprawionych do udziału w NWZA Spółki oraz powyższego akapitu wynika, że16 875 000 głosów, czyli około 32,14% było należycie reprezentowanych podczas walnego zgromadzenia.
Zgodnie z pkt. 4.5 Statutu Spółki walne zgromadzenie ma kworum, jeżeli na walnym zgromadzeniu reprezentowana jest więcej niż połowa głosów, chyba że obowiązujące akty prawne przewidują wymóg wyższego kworum. Ponieważ walne zgromadzenie było nowym walnym zgromadzeniem w rozumieniu § 297 ust. 2 estońskiego Kodeksu handlowego oraz pkt. 4.5.1 Statutu Spółki, które zostało zwołane bez zmiany porządku obrad walnego zgromadzenia z dnia 08.09.2020 r. _które nie miało kworum zgodnie z punktem 4.5 Statutu Spółki_, w związku z tym walne zgromadzenie z dnia 8.10.2020 roku jest właściwe do podejmowania uchwał bez względu na liczbę głosów reprezentowanych na zgromadzeniu.
Zwołanie walnego zgromadzenia Spółki podlega przepisom § 296 estońskiego Kodeksu handlowego, który stanowi, że w przypadku naruszenia wymogów prawa lub umowy spółki dotyczących zwołania walnego zgromadzenia, walne zgromadzenie nie ma prawa do podejmowania uchwał, chyba, że wszyscy akcjonariusze uczestniczą lub wszyscy akcjonariusze są reprezentowani na walnym zgromadzeniu. Uchwały podjęte na takim zgromadzeniu są nieważne, chyba że akcjonariusze, wobec których naruszono procedurę zwołania zgromadzenia, zatwierdzą uchwały.
Dlatego, niniejsze zgromadzenie posiada kworum.
I.OTWARCIE WALNEGO ZGROMADZENIA
Walne zgromadzenie otworzył Pan Damian Patrowicz. Pan Damian Patrowicz _estoński osobisty kod identyfikacyjny 39008050063_ został wybrany na przewodniczącego spotkania, a Pani Martyna Patrowicz _osobisty kod identyfikacyjny 49909190016_ została wybrana na sekretarza walnego.Wyniki głosowania:
Liczba akcji: 52 500 000
Liczba akcji zarejestrowanych na walne zgromadzenie: 16 875 000
Za: 16 875 000 głosów tj. 100% głosów zarejestrowanych na walnym zgromadzeniu
Przeciw: 0 głosów tj. 0% głosów zarejestrowancyh na walnym zgromadzeniu
Wstrzymali się: 0 głosów tj. 0% głosów zarejestrowanych na walnym zgromadzeniu
Nie głosowali: 0 głosów tj. 0% głosów zarejestrowanych na walnym zgromadzeniu
W związku z tym wybrano przewodniczącego posiedzenia i sekretarza.
Przewodniczący zgromadzenia oraz sekretarz zgromadzenia zweryfikowali zdolność prawną akcjonariuszy uczestniczących w zgromadzeniu oraz ich tożsamość i prawo do reprezentacji pełnomocników.II.AGENDA
Zgodnie z zawiadomieniem o nadzwyczajnym walnym zgromadzeniu akcjonariuszy z dnia 16 września 2020 r. zatwierdzonym przez Radę Nadzorczą Spółki, porządek obrad walnego zgromadzenia jest następujący:
1.Zamiana 1 425 000 akcji serii B należących do Patro Invest OÜ na akcje serii A Spółki.
2.Zmiana Statutu Spółki i zatwierdzenie nowej wersji Statutu Spółki.
III.GŁOSOWANIE I UCHWAŁY
1. Zamiana 1 425 000 akcji serii B należących do Patro Invest OÜ na akcje A Spółki.
1.1 Zadecydowano o zamianie 1 425 000 akcji serii B Spółki należących do Patro Invest OÜ na akcje serii A Spółki zgodnie z definicją zawartą w Statucie Spółki.
1.2 W wyniku zamiany akcji kapitał zakładowy Spółki będzie składał się z 44 174 250 akcji serii A i 8 325 750 akcji serii B. Patro Invest OÜ będzie posiadać 8 549 250 akcji typu A i 8 325 750 akcji typu B.
1.3 Żadne akcje nie zostaną anulowane, ani nie zostaną wyemitowane nowe akcje w ramach zamiany 1 425 000 akcji serii B należących do Patro Invest OÜ na akcje serii A. Akcje zostaną zamienione zgodnie z § 235 ust. 2 Kodeksu handlowego.
1.4 Zadecydowano upoważnić i zobowiązać Zarząd Spółki do podjęcia wszelkich czynności prawnych i faktycznych związanych ze zmianą Statutu Spółki i zamianą akcji, wynikającą z treści tych uchwał, w tym w szczególności Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie postanowiło:1.4.1 upoważnić i zobowiązać Zarząd Spółki do przeprowadzenia procedury rejestracyjnej w celu zmiany Statutu Spółki w Estońskim Rejestrze Handlowym;
1.4.2 upoważnić i zobowiązać Zarząd Spółki do zarejestrowania zmiany Statutu Spółki i zamiany akcji Spółki w Krajowym Depozycie Papierów Wartościowych oraz w depozycie macierzystym NASDAQ CSD prowadzonym dla Spółki.
Wyniki głosowania:
Liczba akcji: 52 500 000
Liczba akcji zarejestrowanych na walne zgromadzenie: 16 875 000
Za: 16 875 000 głosów tj. 100% głosów zarejestrowanych na walnym zgromadzeniu
Przeciw: 0 głosów tj. 0% głosów zarejestrowancyh na walnym zgromadzeniu
Wstrzymali się: 0 głosów tj. 0% głosów zarejestrowanych na walnym zgromadzeniu
Nie głosowali: 0 głosów tj. 0% głosów zarejestrowanych na walnym zgromadzeniu
Uchwała walnego została podjęta.2.Zmiana Statutu Spółki i zatwierdzenie nowej wersji Statutu Spółki.
2.1 Punkt 4.8 został dodany do statutu spółki w brzmieniu:
4.8 Akcjonariusze nie mogą głosować przed walnym zgromadzeniem zgodnie z § 2982 Kodeksu spółek handlowych..
2.2 Zadecydowano zatwierdzić nową wersję statutu Spółki wraz z ww. zmianą.
2.3 Punkty 2 i 1.1-1.3 niniejszych uchwał wchodzą w życie z chwilą rejestracji nowej wersji Statutu Spółki przyjętej na podstawie tych uchwał w estońskim Rejestrze Handlowym. Pozostałe części tych uchwał wchodzą w życie z chwilą ich przyjęcia.
Wyniki głosowania:
Liczba akcji: 52 500 000
Liczba akcji zarejestrowanych na walne zgromadzenie: 16 875 000
Za: 16 875 000 głosów tj. 100% głosów zarejestrowanych na walnym zgromadzeniu
Przeciw: 0 głosów tj. 0% głosów zarejestrowancyh na walnym zgromadzeniu
Wstrzymali się: 0 głosów tj. 0% głosów zarejestrowanych na walnym zgromadzeniu
Nie głosowali: 0 głosów tj. 0% głosów zarejestrowanych na walnym zgromadzeniu
Uchwała walnego została podjęta.
Walne zgromadzenie zakończyło się o godzinie: 13.00.Walne zgromadzenie odbyło się w języku polskim.
Protocol of the EGM of 8/10/2020:
Place of holding the meeting:Płock, ul. Padlewskiego 18C, 09-402, Poland.
Time of the meeting: 8 October 2020, starting at 12.00 _Warsaw Time_.
Pursuant to the printout from the central database of the registration department of the Tartu County Court dated 8 October 2020, and in accordance with the Statute of FON SE _hereinafter referred to as the “Company”_, the Company was filed with the registration department of the Tartu County Court on 30.11.2018 under the registry code 14617916, Tallinn, Harju maakond, Kesklinna linnaosa, Tornimäe tn 5, 10145, Estonia with the share capital of 7 700 000,00 euros, which is divided into 52 500 000 non par value shares of which 42 749 250 A-shares and 9 750 750 B-shares.
The circle of shareholders entitled to participate at the general meeting has been established as at 23:59 of 1.10.2020 _the date of fixing the list_. According to the share ledger of the Company as at 23:59 of 1.10.2020, which is kept by NASDAQ CSD SE _Latvian registry code 40003242879_, the Company has 2 shareholders who hold altogether 52 500 000 non par value shares / votes:
1.Polish register of securities _Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. _Polish registry code PL-0000081582, hereinafter the “KDPW”__, which holds 35 625 000 non par value shares/votes on its nominee account for and on behalf of the actual shareholders of the Company.
2.Patro Invest OÜ, Estonian registry code 14381342, which holds 16 875 000 non par value shares/votes of which 7 124 250 A-shares and 9 750 750 B-shares.
The list of shareholders and above section show that 16 875 000 _i.e. ca 32,14%_ of all the votes represented by the shares were duly represented at the general meeting. Pursuant to section 4.5 of the Company’s Statute the general meeting has a quorum if more than one half of the votes represented by the shares are represented at the general meeting, unless a requirement for a higher quorum is prescribed by applicable legal acts. As the general meeting was a new general meeting within the meaning of § 297 _2_ of the Commercial Code and section 4.5.1 of the Company’s Statute, which was convened without changing the agenda of the meeting held on 08.09.2020 _which did not have a quorum pursuant to section 4.5 of the Company’s Statute_, then the general meeting of 8.10.2020 is competent to adopt resolutions regardless of the votes represented at the meeting.
The holding of the general meeting of the Company is subject to § 296 of the Commercial Code, which stipulates that if the requirements of law or of the articles of association for calling a general meeting are violated, the general meeting shall not have the right to adopt resolutions except if all the shareholders participate in or all the shareholders are represented at the general meeting. Resolutions made at such meeting are void unless the shareholders, with respect to whom the procedure for calling the meeting was violated approve of the resolutions.
Therefore, the meeting has a quorum.
I.OPENING THE GENERAL MEETING
The general meeting was opened by Damian Patrowicz. Damian Patrowicz _Estonian personal identification code 39008050063_ was elected to chair the meeting and Martyna Patrowicz _personal identification code 49909190016_ was elected the recorder of the meeting /the person co-ordinating the voting.
Voting results:
Number of shares: 52,500,000
Total number of votes at the meeting: 16,875,000
In favour: 16,875,000 votes, i.e. 100% of the votes represented at the meeting
Against: 0 votes, i.e. 0% of the votes represented at the meeting
Abstained: 0 votes, i.e. 0% of the votes represented at the meeting
Not voted: 0 votes, i.e. 0% of the votes represented at the meeting
Therefore, the Chair of the meeting and the recorder of the meeting / voting co-ordinator have been elected.
The Chair of the meeting and the recorder / voting co-ordinator of the meeting have verified the legal capacity of the shareholders participating at the meeting, and the identity and the right of representation of the representatives.II.AGENDA
Pursuant to the notice of the extraordinary general meeting of shareholders dated 16 September 2020 which are approved by the Supervisory Board of the Company, the agenda of the general meeting is the following:
1.Conversion of 1 425 000 of the shares of B-shares belonging to Patro Invest OÜ into A-shares of the Company.
2.Amendment of the articles of association of the Company and approval of the new version of the articles of association of the Company.
III.VOTING AND RESOLUTIONS
1.Conversion of 1 425 000 of the shares of -shares belonging to Patro Invest OÜ into A-shares of the Company.
1.1 Decided to convert 1 425 000 of B-shares of the Company, belonging to Patro Invest OÜ into A-shares of the Company, as defined in the Articles of Association of the Company.
1.2 As a result of the conversion of shares, the Company’s share capital shall consist of 44 174 250 A-shares and 8 325 750 B-shares. Patro Invest OÜ shall own 8 549 250 A-shares and 8 325 750 B-shares.
1.3 No shares shall be cancelled, or new shares shall be issued as part of the conversion of 1 425 000 Patro Invest OÜ’s B-shares into A-shares. The shares shall be converted in accordance with § 235 _2_ of the Commercial Code.
1.4 Decided to authorize and oblige the Company’s Management Board to take all legal and factual actions related to the amendment to the Company’s articles of association and conversion of the class of shares resulting from the content of these resolutions, including in particular the extraordinary general meeting decided to:
1.4.1 authorize and to oblige the Company’s Management Board to carry out the registration procedure to amend the articles of association in the Estonian Commercial Register;
1.4.2 authorize and to oblige the Management Board of the Company to register the amendment of the articles of association and the conversion of the Company’s shares in the National Depository of Securities and in the parent deposit of NASDAQ CSD kept for the Company.
IV.
V.
Voting results:
Number of shares: 52,500,000
Total number of votes at the meeting: 16,875,000
In favour: 16,875,000 votes, i.e. 100% of the votes represented at the meeting
Against: 0 votes, i.e. 0% of the votes represented at the meeting
Abstained: 0 votes, i.e. 0% of the votes represented at the meeting
Not voted: 0 votes, i.e. 0% of the votes represented at the meeting
The resolution of the meeting was adopted.2.Amendment of the articles of association of the Company and approval of the new version of the articles of association of the Company.2.1 Article 4.8 was added to the company’s articles of association as follows:
4.8 Shareholders may not vote before the general meeting in accordance with § 2982 of the Commercial Companies Code.
2.2 Decided to approve the new version of the Company’s articles of association with the abovementioned amendment.
2.3 Sections 2 and 1.1-1.3 of these resolutions shall enter into force on the moment the new version of the articles of association adopted under these resolutions is entered into the Estonian Commercial Register. The other parts of these resolutions enter into force at the moment of their adoption.Voting results:
Number of shares: 52,500,000
Total number of votes at the meeting: 16,875,000
In favour: 16,875,000 votes, i.e. 100% of the votes represented at the meeting
Against: 0 votes, i.e. 0% of the votes represented at the meeting
Abstained: 0 votes, i.e. 0% of the votes represented at the meeting
Not voted: 0 votes, i.e. 0% of the votes represented at the meeting
The resolution of the meeting was adopted.The meeting ended at: 13.00.The meeting was held in the Polish language.
Załączniki:
Informacja o zwołaniu Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy FON SE. Notice on Calling an Extraordinary General Meeting of Shareholders of FON SE
(Raport bieżący nr 23/2020)
Podstawa prawna: Estońska ustawa o rynku papierów wartościowych § 1876
Zarząd FON SE _kod rejestru: 14617916_ z siedzibą w Tallinnie, Harju maakond, Kesklinna linnaosa, Tornimäe tn 5, 10145 w Estonii zawiadamia o zwołaniu Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia na dzień 08.09.2020 r. _wtorek_ na godzinę 12:00 _początek rejestracji godz. 11:30_, które odbędzie się w Płocku przy ul. Padlewskiego 18C, 09-402.
Pełna treść ogłoszenia o zwołaniu Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia stanowi załącznik do niniejszego raportu.Legal basis: Securities Market Act § 1876
The Extraordinary General Meeting of Shareholders of FON SE _corporate ID code:14617916_, registered address: Tallinn, Harju maakond, Kesklinna linnaosa, Tornimäe tn 5, 10145, the Republic of Estonia, is convened by the Management Board of the Company. The date of the Meeting is 8 September 2020, Tuesday; time – 12:00 _registration starts at 11:30_. The Extraordinary General Meeting of Shareholders will take place in Płock, on Padlewskiego Street 18C, 09-402.
The full text of the announcement on convening the Extraordinary General Meeting is attached to this report.
Załączniki:
- 2020_09.08_FON_SE_Formularz_Upowaznienia.
- 2020.09.08_FON_SE_Authorisation_Document_EvS
- 2020.09.08_FON_SE_Information_on_the_EGM_of_SH_EvS
- 2020.09.08_FON_SE_New_Articles_of_Association__in_English_
- 2020.09.08_FON_SE_New_Articles_of_Association__in_Estonian_
- 2020.09.08_FON_SE_Notice_of_Convening_the_EGM_of_SH_EvS
- 2020.09.08_FON_SE_Notice_of_Withdrawal_of_the_Authorisation_Document_EvS
- 2020.09.08_FON_SE_Statut_FON_SE.
- 2020.09.08_FON_SE_Written_Resolution_of_the_SB__Determining_Agenda_of_EGM__EvS
- 2020.09.08_FON_SE_Wycofanie_Upowaznienia.
- 2020.09.08_Form_for_voting_prior_to_08.09.2020_EGM
- 2020.09.08_Formularz_wstepnego_glosowania_FON
- 2020.09.08_POL__FON_SE_Informacje_dotyczace_NWZA.
- 2020.09.08_ENG_FON_Information_on_shares_total_number.
- 2020.09.08_POL_FON_Informacja_o_liczbie_akcji_i_glosow.
- 2020.09.08_POL_FON_SE_Informacja_o_zwolaniu_NWZA.
- 2020.09.08_POL_FON_SE_Projekt_uchwaly_NWZA.
- 2020.09.08_POL_FON_SE_Uchwala_RN.
- 2020.09.08FON_SE_Draft_resolutions_of_the_EGM_of_SH_EvS__002_
Informacja dotycząca Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki FON SE, które odbyło się w dniu 08.09.2020r. (Information regarding the Extraordinary General Meeting of Shareholders of FON SE hold on 8 September 2020)
(Raport bieżący nr 24/2020)
Dnia 8 września 2020 roku o godzinie 12:00 w Płocku przy ul. Padlewskiego 18C, 09-402 Płock, Polska, odbyło się Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki FON SE, estoński kod rejestrowy 14617916, z siedzibą przy Tornimäe tn 5, Harju maakond, Tallinn, Kesklinna linnaosa, 10145, Estonia.
Obecny był tylko jeden Akcjonariusz Patro Invest OÜ z siedzibą w Tallinie, posiadający 16.875.000 akcji, stanowiących 32,14% udziału w kapitale zakładowym. W związku z powyższym nie można było podjąć uchwał objętych porządkiem obrad, ponieważ minimalne kworum wynosi 50% kapitału zakładowego.
W związku z tym w najbliższym czasie Zarząd zwoła kolejne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy, które będzie mogło odbyć się niezależnie od ilości akcji na nim reprezentowanych.
The Extraordinary General Meeting of Shareholders of FON SE registered in the Estonian Commercial Register under number: 14617916, headquartered at Tornimäe tn 5, Harju maakond, Tallinn, Kesklinna linnaosa, 10145, Estonia was held on 08/09/2020 at 12:00 in Płock on Padlewskiego Street 18C, 09-402, Płock.
There was only one Shareholder Patro Invest OÜ headquartered in Tallinn present at the Meeting, holding 16.875.000 shares, representing 32,14% of the share capital of FON SE. Therefore the resolutions included in the agenda could not be adopted because the minimum quorum amounts to 50% of the share capital.
Therefore, in the near future, the Management Board will convene another General Meeting of Shareholders, which will be held regardless of the number of shares represented on it.
Informacja o zwołaniu Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy FON SE. Notice on Calling an Extraordinary General Meeting of Shareholders of FON SE
(Raport bieżący nr 17/2020)
Podstawa prawna: Estońska ustawa o rynku papierów wartościowych § 1876
Zarząd FON SE _kod rejestru: 14617916_ z siedzibą w Tallinnie, Harju maakond, Kesklinna linnaosa, Tornimäe tn 5, 10145 w Estonii zawiadamia o zwołaniu Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia na dzień 23.06.2020 r. _wtorek_ na godzinę 12:00 _początek rejestracji godz. 11:30_, które odbędzie się w Płocku przy ul. Padlewskiego 18C, 09-402.
Pełna treść ogłoszenia o zwołaniu Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia stanowi załącznik do niniejszego raportu.
Legal basis: Securities Market Act § 1876
The Extraordinary General Meeting of Shareholders of FON SE _corporate ID code:14617916_, registered address: Tallinn, Harju maakond, Kesklinna linnaosa, Tornimäe tn 5, 10145, the Republic of Estonia, is convened by the Management Board of the Company. The date of the Meeting is 23 June 2020, Tuesday; time – 12:00 _registration starts at 11:30_. The Extraordinary General Meeting of Shareholders will take place in Płock, on Padlewskiego Street 18C, 09-402.
The full text of the announcement on convening the Extraordinary General Meeting is attached to this report.
Załączniki:
- 2020_06_23_FON_SE_Authorisation_Document_EvS.
- 2020_06_23_FON_SE_Draft_resolutions_of_the_EGM_of_SH_EvS.
- 2020_06_23_FON_SE_Formularz_Upowaznienia.
- 2020_06_23_FON_SE_New_Articles_of_Association__in_English_.
- 2020_06_23_FON_SE_New_Articles_of_Association__in_Estonian_.
- 2020_06_23_FON_SE_Notice_of_Convening_the_EGM_of_SH_EvS.
- 2020_06_23_FON_SE_Notice_of_Withdrawal_of_the_Authorisation_Document_EvS.
- 2020_06_23_FON_SE_Statut_FON_SE.
- 2020_06_23_FON_SE_Written_Resolution_of_the_SB__Determining_Agenda_of_EGM__EvS.
- 2020_06_23_FON_SE_Wycofanie_Upowaznienia.
- 2020_06_23_ENG_FON_Information_on_shares_total_number.
- 2020_06_23_POL__FON_SE_Informacje_dotyczace_NWZA.
- 2020_06_23_POL_FON_Informacja_o_liczbie_akcji_i_glosow.
- 2020_06_23_POL_FON_SE_Informacja_o_zwolaniu_NWZA.
- 2020_06_23_POL_FON_SE_Projekt_uchwaly_NWZA.
- 2020_06_23_POL_FON_SE_Uchwala_RN.
Protokół Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki FON SE z dnia 23.06.2020 r. Protocol of the Extraordinary General Meeting of Shareholders of FON SE of 23/06/2020
(Raport bieżący nr 20/2020)
Zarząd Spółki FON SE z siedzibą w Tallinnie, kod rejestrowy: 14617916, niniejszym informuje, iż w dniu 23.06.2019 roku odbyło się Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki.
Na Walnym Zgromadzeniu obecny był jeden akcjonariusz – spółka Patro Invest OÜ z siedzibą w Tallinnie, kod rejestrowy: 14381342 reprezentowany przez Członka Zarządu Pana Damiana Patrowicz _osobisty kod identyfikacyjny: 39008050063_, posiadający 16 875 000 akcji stanowiących 32,14% głosów na Walnym Zgromadzeniu.
Porządek obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia obejmował uchwały w sprawach:
1.Wybór Przewodniczącego obrad oraz Protokolanta.
Przewodniczącym Nadwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy został wybrany Pan Damian Patrowicz, natomiast Sekretarzem została wybrana Pani Martyna Patrowicz.
Wyniki głosowań:
Liczba wszystkich akcji: 52 500 000
Ogólna liczba głosów na zgromadzeniu: 16 875 000
Za: 16 875 000 głosów tj. 100% głosów reprezentowanych na zgromadzeniu
Przeciw: 0 głosów tj. 0% głosów reprezentowanych na zgromadzeniu
Wstrzymało się: 0 głosów tj. 0% głosów reprezentowanych na zgromadzeniu
Nie głosowało: 0 głosów tj. 0% głosów reprezentowanych na zgromadzeniu
Uchwała walnego została podjęta.
2.Zmiana Statutu Spółki i zatwierdzenie nowej wersji Statutu Spółki.
2.1 Zadecydowano zmienić pkt 2.3 Statutu Spółki w związku z utworzeniem akcji serii B i zatwierdza się go w następującym brzmieniu:
„2.3. Spółka posiada dwie serie akcji:
2.3.1 Akcje imienne bez wartości nominalnej _akcje serii A_. Każda akcja serii A daje 1 _jeden_ głos na walnym zgromadzeniu. Każda akcja serii A uprawnia akcjonariusza do otrzymania 100% wypłaconej dywidendy na akcję zgodnie z uchwałą walnego zgromadzenia.
2.3.2 Akcje imienne bez wartości nominalnej _akcje serii B_. Każda akcja serii B daje 1 _jeden_ głos na walnym zgromadzeniu. Każda akcja serii B uprawnia akcjonariusza do otrzymania 50% wypłaconej dywidendy na akcję zgodnie z uchwałą walnego zgromadzenia.
2.3.3 Zarówno akcjonariusze akcji serii A, jak i akcji serii B mają prawo uczestniczyć w walnym zgromadzeniu akcjonariuszy Spółki i głosować we wszystkich sprawach. Zarówno akcjonariusze akcji serii A, jak i akcji serii B uczestniczą również na zasadzie równości w podziale aktywów pozostałych po rozwiązaniu Spółki i mają równe prawa wynikające z przepisów prawa i Statutu Spółki.”
2.2 Zadecydowano zatwierdzić nową wersję Statutu Spółki w nowym brzmieniu.
Wyniki głosowania:
Liczba akcji: 52 500 000
Liczba akcji zarejestrowanych na walne zgromadzenie: 16 875 000
Za: 16 875 000 głosów tj. 100% głosów zarejestrowanych na walnym zgromadzeniu
Przeciw: 0 głosów tj. 0% głosów zarejestrowancyh na walnym zgromadzeniu
Wstrzymali się: 0 głosów tj. 0% głosów zarejestrowanych na walnym zgromadzeniu
Nie głosowali: 0 głosów tj. 0% głosów zarejestrowanych na walnym zgromadzeniu
Uchwała walnego została podjęta
3. Zamiana 9 750 750 akcji należących do Patro Invest OÜ na akcje serii B Spółki.
3.1 Zadecydowano zamienić 9 750 750 akcji Spółki należących do Patro Invest OÜ i zabezpieczonych zastawem na akcje serii B Spółki, zgodnie z definicją zawartą w Statucie Spółki.
3.2 W wyniku zamiany akcji kapitał zakładowy Spółki będzie się składał z 42 749 250 akcji serii A i 9 750 750 akcji serii B. Patro Invest OÜ będzie posiadał 7 124 250 akcji serii A i 9 750 750 akcji serii B.
3.3 Żadne akcje nie zostaną anulowane, ani nie zostaną wyemitowane nowe akcje w ramach zamiany 9 750 750 akcji serii A należących do Patro Invest OÜ na akcje serii B. Akcje zostaną zamienione zgodnie z § 235 ust. 2 Kodeksu handlowego.
3.4 Zadecydowano upoważnić i zobowiązać Zarząd Spółki do podjęcia wszelkich czynności prawnych i faktycznych związanych ze zmianą Statutu Spółki i zamianą akcji, wynikającą z treści tych uchwał, w tym w szczególności Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia:
3.4.1 Zadecydowano upoważnić i zobowiązać Zarząd Spółki do przeprowadzenia procedury rejestracyjnej w celu zmiany Statut Spółki w Estońskim Rejestrze Handlowym;
3.4.2 Zadecydowano upoważnić i zobowiązać Zarząd Spółki do zarejestrowania zmiany Statutu Spółki i zamiany akcji Spółki w Krajowym Depozycie Papierów Wartościowych oraz w depozycie macierzystym NASDAQ CSD prowadzonym dla Spółki.
3.5 Punkty 1 i 2.1-2.3 niniejszych uchwał wchodzą w życie z chwilą rejestracji nowej wersji Statutu Spółki przyjętej na podstawie tych uchwał w estońskim Rejestrze Handlowym. Pozostałe części tych uchwał wchodzą w życie z chwilą ich przyjęcia.
Wyniki głosowania:
Liczba akcji: 52 500 000
Liczba akcji zarejestrowanych na walne zgromadzenie: 16 875 000
Za: 16 875 000 głosów tj. 100% głosów zarejestrowanych na walnym zgromadzeniu
Przeciw: 0 głosów tj. 0% głosów zarejestrowancyh na walnym zgromadzeniu
Wstrzymali się: 0 głosów tj. 0% głosów zarejestrowanych na walnym zgromadzeniu
Nie głosowali: 0 głosów tj. 0% głosów zarejestrowanych na walnym zgromadzeniu
Uchwała walnego została podjęta
W załączeniu do niniejszego raport bieżącego, Zarząd spółki FON SE przekazuje pełną treść protokołu z odbytego w dniu 23.06.2020r. Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
The Management Board of FON SE headquartered in Tallinn, registry code: 14617916, hereby informs that on 23/06/2020 there was held the Extraordinary General Meeting of Shareholders of the Company.
There was one Shareholder present at the Meeting – Patro Invest OÜ headquartered in Tallinn, registry code: 14381342 represented by Member of the Management Board Mr Damian Patrowicz _personal identification code: 39008050063_ holding 16 875 000 shares of the Company which represents 32,14% of votes at the General Meeting.
The agenda of the Extraordinary General Meeting of Shareholders includes the following resolutions:
1. Election of the Chair and the Recorder of the Meeting.
The Chair of the EGM was elected Damian Patrowicz and the Recorder was elected Martyna Patrowicz.
Voting results:
Number of shares: 52 500 000
Total number of votes at the meeting: 16 875 000
In favour: 16 875 000 votes, i.e. 100% of the votes represented at the meeting
Against: 0 votes, i.e. 0% of the votes represented at the meeting
Abstained: 0 votes, i.e. 0% of the votes represented at the meeting
Not voted: 0 votes, i.e. 0% of the votes represented at the meeting
The resolution of the meeting was adopted.
2. Amendment of the articles of association of the Company and approval of the new version of the articles of association of the Company.
2.1 Decided to amend section 2.3 of the articles of association of the Company in connection with the creation of B-shares of the Company and to approve it in the new wording as follows:
„2.3. The Company has two classes of shares:
2.3.1. Registered shares without a nominal value _A-shares_. Each A-share shall give 1 _one_ vote at the general meeting. An A-share entitles the shareholder to receive 100% of the dividend per share paid in accordance with the resolution of the general meeting.
2.3.2. Registered shares without a nominal value _B-shares_. Each B-share shall give 1 _one_ vote at the general meeting. A B-share entitles the shareholder to receive 50% of the dividend per share paid in accordance with the resolution of the general meeting.
2.3.3. Both the A-share and the B-share shareholders have the right to participate in the general meeting of shareholders of the Company and to vote on all issues. Both the A-share and the B-share shareholders also participate pari passu in the distribution of the assets remaining upon the dissolution of the Company and have equal rights provided by law and the articles of association of the Company.”
2.2 Decided to approve the new version of the Company’s articles of association with the abovementioned amendment.
Voting results:
Number of shares: 52 500 000
Total number of votes at the meeting: 16 875 000
In favour: 16 875 000 votes, i.e. 100% of the votes represented at the meeting
Against: 0 votes, i.e. 0% of the votes represented at the meeting
Abstained: 0 votes, i.e. 0% of the votes represented at the meeting
Not voted: 0 votes, i.e. 0% of the votes represented at the meetingThe resolution of the meeting was adopted.
3.Conversion of 9 750 750 of the shares belonging to Patro Invest OÜ into B-shares of the Company.
3.1 Decided to convert 9 750 750 shares of the Company, belonging to Patro Invest OÜ and secured by a pledge, into B-shares of the Company, as defined in the Articles of Association of the Company.
3.2 As a result of the conversion of shares, the Company’s share capital shall consist of 42 749 250 A-shares and 9 750 750 B-shares. Patro Invest OÜ shall own 7 124 250 A-shares and 9 750 750 B-shares.
3.3 No shares shall be cancelled, or new shares shall be issued as part of the conversion of 9 750 750 Patro Invest OÜ’s A-shares into B-shares. The shares shall be converted in accordance with § 235 _2_ of the Commercial Code.
3.4 Decided to authorize and oblige the Company’s Management Board to take all legal and factual actions related to the amendment to the Company’s articles of association and conversion of the class of shares resulting from the content of these resolutions, including in particular the extraordinary general meeting decides to:
3.4.1 authorize and to oblige the Company’s Management Board to carry out the registration procedure to amend the articles of association in the Estonian Commercial Register;
3.4.2 authorize and to oblige the Management Board of the Company to register the amendment of the articles of association and the conversion of the Company’s shares in the National Depository of Securities and in the parent deposit of NASDAQ CSD kept for the Company.
3.5 Sections 1 and 2.1-2.3 of these resolutions shall enter into force on the moment the new version of the articles of association adopted under these resolutions is entered into the Estonian Commercial Register. The other parts of these resolutions enter into force at the moment of their adoption.
Voting results:
Number of shares: 52 500 000
Total number of votes at the meeting: 16 875 000
In favour: 16 875 000 votes, i.e. 100% of the votes represented at the meeting
Against: 0 votes, i.e. 0% of the votes represented at the meeting
Abstained: 0 votes, i.e. 0% of the votes represented at the meeting
Not voted: 0 votes, i.e. 0% of the votes represented at the meeting
The resolution of the meeting was adopted.
The Management Board of FON SE publishes the full text of the protocol of the Extraordinary General Meeting of Shareholders held on 23/06/2020 as an attachment to this report.
Załączniki:
Informacja o zwołaniu Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy FON SE. Notice on Calling an Extraordinary General Meeting of Shareholders of FON SE
(Raport bieżący nr 15/2020)
Podstawa prawna: Estońska ustawa o rynku papierów wartościowych § 1876
Zarząd FON SE _kod rejestru: 14617916_ z siedzibą w Tallinnie, Harju maakond, Kesklinna linnaosa, Tornimäe tn 5, 10145 w Estonii zawiadamia o zwołaniu Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia na dzień 25.05.2020 r. _poniedziałek_ na godzinę 12:00 _początek rejestracji godz. 11:30_, które odbędzie się w Płocku przy ul. Padlewskiego 18C, 09-402.
Pełna treść ogłoszenia o zwołaniu Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia stanowi załącznik do niniejszego raportu.
Legal basis: Securities Market Act § 1876The Extraordinary General Meeting of Shareholders of FON SE _corporate ID code:14617916_, registered address: Tallinn, Harju maakond, Kesklinna linnaosa, Tornimäe tn 5, 10145, the Republic of Estonia, is convened by the Management Board of the Company. The date of the Meeting is 25 May 2020, Monday; time – 12:00 _registration starts at 11:30_. The Extraordinary General Meeting of Shareholders will take place in Płock, on Padlewskiego Street 18C, 09-402.
The full text of the announcement on convening the Extraordinary General Meeting is attached to this report.
Załączniki:
- 2020_04_30_FON_SE_Authorisation_Document_EvS
- 2020_04_30_FON_SE_Draft_resolutions_of_the_EGM_of_SH_EvS
- 2020_04_30_FON_SE_Formularz_Upowaznienia
- 2020_04_30_FON_SE_New_Articles_of_Association__in_English_
- 2020_04_30_FON_SE_New_Articles_of_Association__in_Estonian_
- 2020_04_30_FON_SE_Notice_of_Convening_the_EGM_of_SH_EvS
- 2020_04_30_FON_SE_Notice_of_Withdrawal_of_the_Authorisation_Document_EvS
- 2020_04_30_FON_SE_Statut_FON_SE
- 2020_04_30_FON_SE_Written_Resolution_of_the_SB__Determining_Agenda_of_EGM__EvS
- 2020_04_30_FON_SE_Wycofanie_Upowaznienia
- 2020_04_30_ENG_FON_Information_on_shares_total_number
- 2020_04_30_POL__FON_SE_Informacje_dotyczace_NWZA
- 2020_04_30_POL_FON_Informacja_o_liczbie_akcji_i_glosow
- 2020_04_30_POL_FON_SE_Informacja_o_zwolaniu_NWZA
- 2020_04_30_POL_FON_SE_Projekt_uchwaly_NWZA
- 2020_04_30_POL_FON_SE_Uchwala_RN
Informacja dotycząca Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki FON SE, które odbyło się w dniu 25.05.2020r. (Information regarding the Extraordinary General Meeting of Shareholders of FON SE hold on 25 May 2020)
(Raport bieżący nr 16/2020)
Dnia 25 maja 2020 roku o godzinie 12:00 w Płocku przy ul. Padlewskiego 18C, 09-402 Płock, Polska, odbyło się Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki FON SE, estoński kod rejestrowy 14617916, z siedzibą przy Tornimäe tn 5, Harju maakond, Tallinn, Kesklinna linnaosa, 10145, Estonia.
Obecny był tylko jeden Akcjonariusz Patro Invest OÜ z siedzibą w Tallinie, posiadający 7.124.250 akcji, stanowiących 13,57% udziału w kapitale zakładowym. W związku z powyższym nie można było podjąć uchwał objętych porządkiem obrad, ponieważ minimalne kworum wynosi 50% kapitału zakładowego.
W związku z tym w najbliższym czasie Zarząd zwoła kolejne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy, które będzie mogło odbyć się niezależnie od ilości akcji na nim reprezentowanych.
The Extraordinary General Meeting of Shareholders of FON SE registered in the Estonian Commercial Register under number: 14617916, headquartered at Tornimäe tn 5, Harju maakond, Tallinn, Kesklinna linnaosa, 10145, Estonia was held on 25/05/2020 at 12:00 in Płock on Padlewskiego Street 18C, 09-402, Płock.
There was only one Shareholder Patro Invest OÜ headquartered in Tallinn present at the Meeting, holding 7.124.250 shares, representing 13,57% of the share capital of FON SE. Therefore the resolutions included in the agenda could not be adopted because the minimum quorum amounts to 50% of the share capital.
Therefore, in the near future, the Management Board will convene another General Meeting of Shareholders, which will be held regardless of the number of shares represented on it.
Informacja o zwołaniu Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy FON SE. Notice on Calling an Extraordinary General Meeting of Shareholders of FON SE
(Raport bieżący nr 12/2020)
Zarząd FON SE _kod rejestru: 14617916_ z siedzibą w Tallinnie, Harju maakond, Kesklinna linnaosa, Tornimäe tn 5, 10145 w Estonii zawiadamia o zwołaniu Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia na dzień 20.03.2020 r. _piątek_ na godzinę 12:00 _początek rejestracji godz. 11:30_, które odbędzie się w Płocku przy ul. Padlewskiego 18C, 09-402.
Pełna treść ogłoszenia o zwołaniu Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia stanowi załącznik do niniejszego raportu.
Załączniki:
- 2020.02.28_POL_FON_SE_Uchwala_RN
- 2020.02.28_POL_FON_SE_Projekty_uchwal_na_NWZA
- 2020.02.28_POL_FON_SE_Informacja_o_zwolaniu_NWZA
- 2020.02.28_POL_FON_Informacja_o_liczbie_akcji_i_glosow
- 2020.02.28_POL__FON_SE_Wycofanie_Upowaznienia
- 2020.02.28_POL__FON_SE_Informacje_dotyczace_NWZA
- 2020.02.28_POL__FON_SE_Formularz_Upowaznienia
- 2020.02.28_ENG_FON_SE_Notice_of_Withdrawal_of_the_Authorisation_Document_EvS
- 2020.02.28_ENG_FON_SE_Notice_of_Convening_the_Extraordinary_General_Meeting_of_SH
- 2020.02.28_ENG_FON_SE_Information_on_the_Extraordinary_General_Meeting_of_SH
- 2020.02.28_ENG_FON_SE_Draft_resolutions_of_the_Extraordinary_General_Meeting_of_SH
- 2020.02.28_ENG_FON_SE_Authorisation_Document
- 2020.02.28_ENG_FON_Information_on_shares_total_number
Protokół z Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki FON SE z dnia 20.03.2020r. Protocol of the Extraordinary General Meeting of Shareholders of FON SE of 20/03/2020
(Raport bieżący nr 13/2020)
Zarząd Spółki FON z siedzibą w Tallinnie, kod rejestrowy: 14617916, niniejszym informuje, iż w dniu 20.03.2020 roku odbyło się Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki.
Na Walnym Zgromadzeniu obecny był jeden akcjonariusz – spółka Patro Invest OÜ z siedzibą w Tallinnie, kod rejestrowy: 14381342 reprezentowany przez Członka Zarządu Pana Damiana Patrowicz _osobisty kod identyfikacyjny: 39008050063_, posiadający 7.124.250 akcji stanowiących 13,57% głosów na Walnym Zgromadzeniu.
Porządek obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia obejmował uchwały w sprawach:
1. Wybór Przewodniczącego obrad oraz Protokolanta.
Przewodniczącym Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy został wybrany Pan Damian Patrowicz, natomiast Sekretarzem została wybrana Pani Martyna Patrowicz.
Za uchwałą oddano: 7.124.250 głosów, tj. 100,00% głosów reprezentowanych na NWZ
Przeciwko uchwale oddano: 0 głosów, tj. 0% głosów reprezentowanych na NWZ
Wstrzymało się: 0 głosów, tj. 0% głosów reprezentowanych na NWZ
Nie głosowało: 0 głosów, tj. 0 % głosów reprezentowanych na NWZ.
Uchwała została podjęta.
2. Zatwierdzenie firmy audytorskiej wybranej do przeprowadzenia badań sprawozdań finansowych spółki za lata 2019, 2020 oraz oceny rocznych raportów spółki za lata 2019, 2020.
Postanowiono, aby wybrać firmę Number RT OÜ z siedzibą w Tallinnie, Kristiine linnaosa, Sule tn 1, 11317, numer rejestrowy firmy 10213553, jako firmę audytorską, która przeprowadzi badanie sprawozdań finansowych Spółki za rok 2019 oraz 2020, a także dokona oceny sprawozdań rocznych za rok 2019 oraz 2020. Wynagrodzenie dla audytora będzie płatne zgodnie z umową zawartą pomiędzy FON SE i Number RT OÜ na warunkach rynkowych.
Za uchwałą oddano: 7.124.250 głosów, tj. 100% głosów reprezentowanych na NWZ
Przeciwko uchwale oddano: 0 głosów, tj. 0% głosów reprezentowanych na NWZ
Wstrzymało się: 0 głosów, tj. 0% głosów reprezentowanych na NWZ
Nie głosowało: 0 głosów, tj. 0% głosów reprezentowanych na NWZ
Uchwała została podjęta.
W załączeniu do niniejszego raportu bieżącego, Zarząd spółki FON SE przekazuje pełną treść protokołu z odbytego w dniu 20.03.2020 roku Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
Załączniki:
Informacja o zwołaniu Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy FON SE. Notice on Calling an Extraordinary General Meeting of Shareholders of FON SE.
(Raport bieżący nr 9/2020)
Podstawa prawna: Estońska ustawa o rynku papierów wartościowych § 1876Zarząd FON SE _kod rejestru: 14617916_ z siedzibą w Tallinnie, Harju maakond, Kesklinna linnaosa, Tornimäe tn 5, 10145 w Estonii zawiadamia o zwołaniu Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia na dzień 20.02.2020 r. _czwartek_ na godzinę 11:00 _początek rejestracji godz. 10:30_, które odbędzie się w Płocku przy ul. Padlewskiego 18C, 09-402.
Pełna treść ogłoszenia o zwołaniu Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia stanowi załącznik do niniejszego raportu.Legal basis: Securities Market Act § 1876The Extraordinary General Meeting of Shareholders of FON SE _corporate ID code:14617916_, registered address: Tallinn, Harju maakond, Kesklinna linnaosa, Tornimäe tn 5, 10145, the Republic of Estonia, is convened by the Management Board of the Company. The date of the Meeting is 20 February 2020, Thursday; time – 11:00 _registration starts at 10:30_. The Extraordinary General Meeting of Shareholders will take place in Płock, on Padlewskiego Street 18C, 09-402.
The full text of the announcement on convening the Extraordinary General Meeting is attached to this report.
Załączniki:
- 2020.02.20_POL_FON_SE_Uchwala_RN
- 2020.02.20_POL_FON_SE_Projekty_uchwal_na_NWZA
- 2020.02.20_POL_FON_SE_Informacja_o_zwolaniu_NWZA
- 2020.02.20_POL_FON_Informacja_o_liczbie_akcji_i_glosow
- 2020.02.20_POL__FON_SE_Wycofanie_Upowaznienia
- 2020.02.20_POL__FON_SE_Informacje_dotyczace_NWZA
- 2020.02.20_POL__FON_SE_Formularz_Upowaznienia
- 2020.02.20_ENG_FON_SE_Notice_of_Withdrawal_of_the_Authorisation_Document_EvS
- 2020.02.20_ENG_FON_SE_Notice_of_Convening_the_Extraordinary_General_Meeting_of_SH
- 2020.02.20_ENG_FON_SE_Information_on_the_Extraordinary_General_Meeting_of_SH
- 2020.02.20_ENG_FON_SE_Draft_resolutions_of_the_Extraordinary_General_Meeting_of_SH
- 2020.02.20_ENG_FON_SE_Authorisation_Document
- 2020.02.20_ENG_FON_Information_on_shares_total_number
Informacja dotycząca Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki FON SE, które odbyło się w dniu 20.02.2020r. (Information regarding the Extraordinary General Meeting of Shareholders of FON SE hold on 20 February 2020)
(Raport bieżący nr 11/2020)
Dnia 20 lutego 2020 roku o godzinie 11:00 w Płocku przy ul. Padlewskiego 18C, 09-402 Płock, Polska, odbyło się Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki FON SE, estoński kod rejestrowy 14617916, z siedzibą przy Tornimäe tn 5, Harju maakond, Tallinn, Kesklinna linnaosa, 10145, Estonia.
Obecny był tylko jeden Akcjonariusz Patro Invest OÜ z siedzibą w Tallinie, posiadający 7.124.250 akcji, stanowiących 13,57% udziału w kapitale zakładowym. W związku z powyższym nie można było podjąć uchwał objętych porządkiem obrad, ponieważ minimalne kworum wynosi 50% kapitału zakładowego.
W związku z tym w najbliższym czasie Zarząd zwoła kolejne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy, które będzie mogło odbyć się niezależnie od ilości akcji na nim reprezentowanych.
The Extraordinary General Meeting of Shareholders of FON SE registered in the Estonian Commercial Register under number: 14617916, headquartered at Tornimäe tn 5, Harju maakond, Tallinn, Kesklinna linnaosa, 10145, Estonia was held on 20/02/2020 at 11:00 in Płock on Padlewskiego Street 18C, 09-402, Płock.
There was only one Shareholder Patro Invest OÜ headquartered in Tallinn present at the Meeting, holding 7.124.250 shares, representing 13,57% of the share capital of FON SE. Therefore the resolutions included in the agenda could not be adopted because the minimum quorum amounts to 50% of the share capital.
Therefore, in the near future, the Management Board will convene another General Meeting of Shareholders, which will be held regardless of the number of shares represented on it.
Informacja o zwołaniu Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy FON SE. Notice on Calling an Extraordinary General Meeting of Shareholders of FON SE.
(Raport bieżący nr 43/2019)
Podstawa prawna: Estońska ustawa o rynku papierów wartościowych § 1876
Zarząd FON SE _kod rejestru: 14617916_ z siedzibą w Harju maakond, Tallinn, Kesklinna linnaosa, Tornimäe tn 5, 10145 w Estonii zawiadamia o zwołaniu Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia na dzień 6.01.2020 r. _poniedziałek_ na godzinę 12:00 _początek rejestracji godz. 11:30_, które odbędzie się w Płocku przy ul. Padlewskiego 18C, 09-402.
Pełna treść ogłoszenia o zwołaniu zwyczajnego Walnego Zgromadzenia stanowi załącznik do niniejszego raportu.
Legal basis: Securities Market Act § 1876
The Ordinary General Meeting of Shareholders of FON SE _corporate ID code:14617916_, registered address: Harju maakond, Tallinn, Kesklinna linnaosa, Tornimäe tn 5, 10145, the Republic of Estonia, is convened by the Management Board of the Company. The date of the Meeting is 6 January 2020, Monday; time – 12:00 _registration starts at 11:30_. The Extraordinary General Meeting of Shareholders will take place in Płock, on Padlewskiego Street 18C, 09-402.
The full text of the announcement on convening the Ordinary General Meeting is attached to this report.
Załączniki:
- 2019.12.16_POL_FON_SE_Wycofanie_Upowaznienia-1
- 2019.12.16_POL_FON_SE_Projekty_uchwal_na_NWZA
- 2019.12.16_POL_FON_SE_Formularz_Upowaznienia-1
- 2019.12.16_POL__FON_SE_Uchwala_RN-1
- 2019.12.16_POL__FON_SE_Informacje_dotyczace_NWZA-1
- 2019.12.16_POL__FON_SE_Informacja_o_zwolaniu_NWZA-1
- 2019.12.16_POL__FON_SE_Informacja_o_liczbie_akcji_i_glosow
- 2019.12.16_FON_SE_Written_Resolution_of_the_SB__Determining_Agenda_of_EGM__EvS
- 2019.12.16_FON_SE_Notice_of_Withdrawal_of_the_Authorisation_Document_EvS
- 2019.12.16_FON_SE_Notice_of_Convening_the_EGM_of_SH_EvS
- 2019.12.16_FON_SE_New_Articles_of_Association__in_Estonian_
- 2019.12.16_FON_SE_New_Articles_of_Association__in_English_
- 2019.12.16_FON_SE_Information_on_the_EGM_of_SH_EvS
- 2019.12.16_FON_SE_Draft_resolutions_of_the_EGM_of_SH_EvS
- 2019.12.16_FON_SE_Authorisation_Document_EvS
- 2019.12.16_ENG_FON_SE_Information_on_shares_total_number
- 2019.12.16._Statut_Spolki
Podstawa prawna
Inne uregulowania
Osoba reprezentująca Spółkę:
Damian Patrowicz, Prezes Zarządu
Protokół z Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki FON SE z dnia 06.01.2020r. Protocol of the Extraordinary General Meeting of Shareholders of FON SE of 06/01/2020
(Raport bieżący nr 47/2019)
Zarząd Spółki FON SE z siedzibą w Tallinnie, kod rejestrowy: 14617916, niniejszym informuje, iż w dniu 06.01.2020 roku odbyło się Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki.
Na Walnym Zgromadzeniu obecny był jeden akcjonariusz – spółka Patro Invest OÜ z siedzibą w Tallinnie, kod rejestrowy: 14381342 reprezentowana przez Członka Zarządu Pana Damiana Patrowicz _osobisty kod identyfikacyjny: 39008050063_, posiadający 2.812.500 akcji stanowiących 32,14% głosów na Walnym Zgromadzeniu.
Porządek obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia obejmował uchwały w sprawach:
1. Wybór Przewodniczącego obrad oraz Protokolanta.
Przewodniczącym Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy został wybrany Pan Damian Patrowicz, natomiast Sekretarzem została wybrana Pani Małgorzata Patrowicz.
Za uchwałą oddano: 2.812.500 głosów, tj. 100% głosów reprezentowanych na NWZ
Przeciwko uchwale oddano: 0 głosów, tj. 0% głosów reprezentowanych na NWZ
Wstrzymało się: 0 głosów, tj. 0% głosów reprezentowanych na NWZ
Nie głosowało: 0 głosów, tj. 0 % głosów reprezentowanych na NWZ.
Uchwała została podjęta.
2. Zwiększenie liczby akcji Spółki bez wartości nominalnej oraz zmiana statutu Spółki.
Zadecydowano:
_i_ zwiększyć liczbę akcji Spółki bez wartości nominalnej z 8 750 000 akcji do 52 500 000 akcji bez zmiany kapitału zakładowego Spółki, poprzez zastąpienie proporcjonalnie 8 750 000 akcji bez wartości nominalnej o wartości księgowej 0,88 euro na akcję nowymi akcjami w liczbie 52 500 000 bez wartości nominalnej o wartości księgowej około 0,1467 euro na jedną akcję.
_ii_ zmienić pkt. 2.4 statutu Spółki wg nowego brzmienia:
“2.4 Minimalna liczba akcji Spółki bez wartości nominalnej wynosi 52 500 000 _pięćdziesiąt dwa miliony pięćset tysięcy_ akcji, a maksymalna liczba akcji Spółki bez wartości nominalnej wynosi 210 000 000 _dwieście dziesięć milionów_ akcji.”
_iii_ zatwierdzić nową wersję statutu Spółki z powyższą zmianą.
_iv_ zobowiązać Zarząd do wykonania tych uchwał. Zarząd jest upoważniony i zobowiązany do złożenia wszelkich dokumentów i podjęcia wszelkich działań prawnych, w tym działań niewymienionych w tych uchwałach, które bezpośrednio lub pośrednio prowadzą do wypełnienia postanowień tych uchwał. W szczególności Zarząd jest upoważniony i zobowiązany do przeprowadzenia następującego zwiększenia liczby akcji Spółki bez wartości nominalnej: jedna _1_ akcja Spółki bez wartości nominalnej o wartości księgowej 0,88 EUR na akcję zostanie zastąpiona sześcioma _6_ akcjami bez wartości nominalnej o wartości księgowej około 0,1467 EUR na akcję. W związku z tym kapitał zakładowy Spółki nie ulegnie zmianie i będzie nadal wynosił 7.700.000 EUR _siedem milionów siedemset tysięcy euro_ i zostanie podzielony na 52.500.000 _pięćdziesiąt dwa miliony pięćset tysięcy_ akcji o wartości księgowej około 0,1467 EUR/każda akcja. Celem zmniejszenia wartości księgowej akcji Spółki i proporcjonalnego zwiększenia ich liczby jest poprawa płynności akcji Spółki notowanych na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie.
_v_ upoważnić i zobowiązać Zarząd do podjęcia wszelkich działań prawnych i organizacyjnych Spółki związanych ze zmianą wartości księgowej i ilości akcji Spółki w Estońskim Rejestrze Handlowym, Oddziale Nasdaq CSD w Estonii i KDPW. Zmiany zostaną zarejestrowane i będą przechowywane na rachunku papierów wartościowych każdego akcjonariusza. Dokonają tego systemy obsługiwane odpowiednio przez oddział Nasdaq CSD w Estonii i KDPW.
Za uchwałą oddano: 2.812.500 głosów, tj. 100% głosów reprezentowanych na NWZ
Przeciwko uchwale oddano: 0 głosów, tj. 0% głosów reprezentowanych na NWZ
Wstrzymało się: 0 głosów, tj. 0% głosów reprezentowanych na NWZ
Nie głosowało: 0 głosów, tj. 0 % głosów reprezentowanych na NWZ.
Uchwała została podjęta.
W załączeniu do niniejszego raportu bieżącego, Zarząd spółki FON SE przekazuje pełną treść protokołu z odbytego w dniu 06.01.2020 roku Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
The Management Board of FON SE headquartered in Tallinn, registry code: 14617916, hereby informs that on 06/01/2020 there was held the Extraordinary General Meeting of Shareholders of the Company.
There was one Shareholder present at the Meeting – Patro Invest OÜ headquartered in Tallinn, registry code: 14381342 represented by Member of the Management Board Mr Damian Patrowicz _personal identification code: 39008050063_ holding 2.812.500 shares of the Company which represents 32,14% of votes at the General Meeting.
The agenda of the Extraordinary General Meeting of Shareholders includes the following resolutions:
1. Election of the Chair and the Recorder of the Meeting.
The Chair of the EGM was elected Damian Patrowicz and the Recorder was elected Małgorzata Patrowicz.
In favour: 2.812.500 votes, i.e. 100% of the votes represented at the meeting
Against: 0 votes, i.e. 0% of the votes represented at the meeting
Abstained: 0 votes, i.e. 0% of the votes represented at the meeting
Not voted: 0 votes, i.e. 0% of the votes represented at the meeting
The resolution was adopted.
2. Increasing the number of shares of the Company without nominal value and amendment of the articles of association of the Company.
Decided:
_i_to increase the number of shares of the Company without nominal value from 8,750,000 shares to 52,500,000 shares without altering the share capital of the Company, by replacing proportionally 8,750,000 shares without nominal value with a book value of 0.88 euros per share with 52,500,000 new shares without nominal value with a book value of approximately 0.1467 euros per share.
_ii_to amend subsection 2.4 of the articles of association of the Company in the new wording as follows:
“2.4 The minimum number of the shares of the Company without nominal value is 52,500,000 _fifty two millions five hundred thousand_ shares and the maximum number of the shares of the Company without nominal value is 210,000,000 _two hundred and ten million_ shares.”
_iii_to approve the new version of the Company’s articles of association, with the above amendment.
_iv_to oblige the Management Board to execute these resolutions. The Management Board is authorised and obliged to file any documents and take any and all legal actions, including actions not mentioned in these resolutions, which directly or indirectly led to fulfilling provisions of these resolutions. In particular, the Management Board is authorised and obliged to carry out the increase of the number of shares of the Company without nominal value as follows: one _1_ Company’s share without nominal value with a book value of EUR 0,88 per share will be replaced by six _6_ shares without nominal value with a book value of approximately EUR 0,1467 per share. Therefore, the Company’s share capital will not change and will continue to amount to EUR 7.700.000 _seven million seven hundred thousand euros_ and will be divided into 52.500.000 _fifty-two million five hundred thousand_ shares with a book value of approximately EUR 0,1467/each. The purpose of reducing the book value of the shares of the Company and proportionally increasing their number is to improve the liquidity of the Company’s shares listed on the Warsaw Stock Exchange.
_v_to authorise and oblige the Management Board to take all legal and organizational actions of the Company connected with changing the book value and amount of the Company’s shares in the Estonian Commercial Register, Nasdaq CSD Branch in Estonia and KDPW. These changes will be registered and kept on each shareholder’s securities account. This will be done by the systems operated by Nasdaq CSD Branch in Estonia and KDPW, respectively.In favour: 2.812.500 votes, i.e. 100% of the votes represented at the meeting
Against: 0 votes, i.e. 0% of the votes represented at the meeting
Abstained: 0 votes, i.e. 0% of the votes represented at the meeting
Not voted: 0 votes, i.e. 0% of the votes represented at the meeting.
The resolution was adopted.
The Management Board of FON SE publishes the full text of the protocol of Extraordinary General Meeting of Shareholders held on 06/01/2020 as an attachment to this report.
Załączniki:
- Protokol_NWZ_FON_06.01.2020
- Statut_po_polsku_6.01.2020
- 2020.01.06_FON_SE_New_Articles_of_Association__in_English_
- 2020.01.06_FON_SE_New_Articles_of_Association__in_Estonian_
Podstawa prawna
Inne uregulowania
Osoba reprezentująca Spółkę:
Damian Patrowicz, Prezes Zarządu
Informacja o zwołaniu Nadwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy FON SE / Notice on Calling an Extraordinary General Meeting of Shareholders of FON SE
(Raport bieżący nr 36/2019)
Podstawa prawna: Estońska ustawa o rynku papierów wartościowych § 1876
Zarząd FON SE _kod rejestru: 14617916_ z siedzibą w Harju maakond, Tallinn, Kesklinna linnaosa, Tornimäe tn 5, 10145 w Estonii zawiadamia o zwołaniu Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia na dzień 6.12.2019 r. _piątek_ na godzinę 12:00 _początek rejestracji godz. 11:30_, które odbędzie się w Płocku przy ul. Padlewskiego 18C, 09-402.
Pełna treść ogłoszenia o zwołaniu zwyczajnego Walnego Zgromadzenia stanowi załącznik do niniejszego raportu. Legal basis: Securities Market Act § 1876
The Ordinary General Meeting of Shareholders of FON SE _corporate ID code:14617916_, registered address: Harju maakond, Tallinn, Kesklinna linnaosa, Tornimäe tn 5, 10145, the Republic of Estonia, is convened by the Management Board of the Company. The date of the Meeting is 6 December 2019, Friday; time – 12:00 _registration starts at 11:30_. The Extraordinary General Meeting of Shareholders will take place in Płock, on Padlewskiego Street 18C, 09-402.
The full text of the announcement on convening the Ordinary General Meeting is attached to this report.
Załączniki:
- 2019.11.11_POL_FON_SE_Wycofanie_Upowaznienia-1
- 2019.11.11_POL_FON_SE_Statut_Spolki__po_polsku_
- 2019.11.11_POL_FON_SE_Projekty_uchwal_na_NWZA
- 2019.11.11_POL_FON_SE_Formularz_Upowaznienia-1
- 2019.11.11_POL__FON_SE_Uchwala_RN-1
- 2019.11.11_POL__FON_SE_Informacje_dotyczace_NWZA-1
- 2019.11.11_POL__FON_SE_Informacja_o_zwolaniu_NWZA-1
- 2019.11.11_POL__FON_SE_Informacja_o_liczbie_akcji_i_glosow
- 2019.11.11._FON_SE_Information_on_shares_total_number
- 2019.11.11_FON_SE_Notice_of_Withdrawal_of_the_Authorisation_Document_EvS
- 2019.11.11_FON_SE_Notice_of_Convening_the_EGM_of_SH_EvS
- 2019.11.11_FON_SE_New_Articles_of_Association__in_Estonian_
- 2019.11.11_FON_SE_New_Articles_of_Association__in_English_
- 2019.11.11_FON_SE_Information_on_the_EGM_of_SH_EvS
- 2019.11.11_FON_SE_Draft_resolutions_of_the_EGM_of_SH_EvS
- 2019.11.11_FON_SE_Authorisation_Document_EvS
Informacja dotycząca Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki FON SE, które odbyło się w dniu 6.12.2019r. (Information regarding the Extraordinary General Meeting of Shareholders of FON SE hold on 6 December 2019)
(Raport bieżący nr 40/2019)
Dnia 6 grudnia 2019 roku o godzinie 12:00 w Płocku przy ul. Padlewskiego 18C, 09-402 Płock, Polska, odbyło się Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki FON SE, estoński kod rejestrowy 14617916, z siedzibą przy Tornimäe tn 5, Harju maakond, Tallinn, Kesklinna linnaosa, 10145, Estonia.
Obecny był tylko jeden Akcjonariusz Patro Invest OÜ z siedzibą w Tallinie, posiadający 2.812.500 akcji, stanowiących 32,14% udziału w kapitale zakładowym. W związku z powyższym nie można było podjąć uchwał objętych porządkiem obrad, ponieważ minimalne kworum wynosi 50% kapitału zakładowego.
W związku z tym w najbliższym czasie Zarząd zwoła kolejne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy, które będzie mogło odbyć się niezależnie od ilości akcji na nim reprezentowanych.
The Extraordinary General Meeting of Shareholders of FON SE registered in the Estonian Commercial Register under number: 14617916, headquartered at Tornimäe tn 5, Harju maakond, Tallinn, Kesklinna linnaosa, 10145, Estonia was held on 6/12/2019 at 12:00 in Płock on Padlewskiego Street 18C, 09-402, Płock.
There was only one Shareholder Patro Invest OÜ headquartered in Tallinn present at the Meeting, holding 2.812.500 shares, representing 32,14% of the share capital of FON SE. Therefore the resolutions included in the agenda could not be adopted because the minimum quorum amounts to 50% of the share capital.
Therefore, in the near future, the Management Board will convene another General Meeting of Shareholders, which will be held regardless of the number of shares represented on it.
Informacja o zwołaniu Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy FON SE. Notice on Calling an Ordinary General Meeting of Shareholders of FON SE
(Raport bieżący nr 37/2019)
Podstawa prawna: Estońska ustawa o rynku papierów wartościowych § 1876
Zarząd FON SE _kod rejestru: 14617916_ z siedzibą w Harju maakond, Tallinn, Kesklinna linnaosa, Tornimäe tn 5, 10145 w Estonii zawiadamia o zwołaniu Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia na dzień 5.12.2019 r. _czwartek_ na godzinę 12:00 _początek rejestracji godz. 11:30_, które odbędzie się w Płocku przy ul. Padlewskiego 18C, 09-402.
Pełna treść ogłoszenia o zwołaniu Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia stanowi załącznik do niniejszego raportu. Legal basis: Securities Market Act § 1876
The Ordinary General Meeting of Shareholders of FON SE _corporate ID code:14617916_, registered address: Harju maakond, Tallinn, Kesklinna linnaosa, Tornimäe tn 5, 10145, the Republic of Estonia, is convened by the Management Board of the Company. The date of the Meeting is 5 December 2019, Thursday; time – 12:00 _registration starts at 11:30_. The Ordinary General Meeting of Shareholders will take place in Płock, on Padlewskiego Street 18C, 09-402.
The full text of the announcement on convening the Ordinary General Meeting is attached to this report.
Załączniki:
- 2019_11.13_ENG_FON_Notice_of_Convening_the_Ordinary_General_Meeting_of_SH_EvS
- 2019.11.13_ENG__FON_SE_Information_on_the_Ordinary_General_Meeting_of_SH_EvS
- 2019.11.13_ENG__FON__Authorisation_Document_EvS
- 2019.11.13_ENG_FON_SE_Draft_resolutions_of_the_Ordinary_General_Meeting_of_SH_EvS
- 2019.11.13_ENG_FON_SE_Information_on_shares_total_number
- 2019.11.13_ENG_FON_Notice_of_Withdrawal_of_the_Authorisation_Document_EvS
- 2019.11.13_POL__FON_SE_Informacja_o_liczbie_akcji_i_glosow
- 2019.11.13_POL__FON_SE_Informacja_o_zwolaniu_ZWZA-1
- 2019.11.13_POL__FON_SE_Informacje_dotyczace_ZWZA-1
- 2019.11.13_POL__FON_SE_Uchwala_RN-1
- 2019.11.13_POL_FON_SE_Formularz_Upowaznienia-1
- 2019.11.13_POL_FON_SE_Projekty_uchwal_na_ZWZA
- 2019.11.13_POL_FON_SE_Wycofanie_Upowaznienia-1
Protokół ze Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki FON SE z dnia 05.12.2019 r. Protocol of the Ordinary General Meeting of Shareholders of FON SE of 05/12/2019.
(Raport bieżący nr 39/2019)
Zarząd Spółki FON SE z siedzibą w Tallinnie, kod rejestrowy: 14617916, niniejszym informuje, iż w dniu 5.12.2019 roku odbyło się Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki.
Na Walnym Zgromadzeniu obecny był jeden akcjonariusz – spółka Patro Invest OÜ z siedzibą w Tallinnie, kod rejestrowy: 14381342 reprezentowany przez Członka Zarządu Pana Damiana Patrowicz _osobisty kod identyfikacyjny: 39008050063_, posiadający 2 812 500 akcji stanowiących 32,14% głosów na Walnym Zgromadzeniu.
Porządek obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia obejmował uchwały w sprawach:
1.Wybór Przewodniczącego obrad oraz Protokolanta.
Przewodniczącym Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy został wybrany Pan Damian Patrowicz, natomiast Sekretarzem została wybrana Pani Małgorzata Patrowicz.
Wyniki głosowań:
Liczba wszystkich akcji: 8 750 000
Ogólna liczba głosów na zgromadzeniu: 2 812 500
Za: 2 812 500 głosów tj. 100% głosów reprezentowanych na zgromadzeniu
Przeciw: 0 głosów tj. 0% głosów reprezentowanych na zgromadzeniu
Wstrzymało się: 0 głosów tj. 0% głosów reprezentowanych na zgromadzeniu
Nie głosowało: 0 głosów tj. 0% głosów reprezentowanych na zgromadzeniu
Uchwała została podjęta.
2.Zatwierdzenie Sprawozdania Finansowego Spółki za rok 2018 to jest za okres od 01.01.2018 r. do 31.12.2018 r.
Zwyczajne Walne Zgromadzenie zatwierdza Sprawozdanie Finansowe Spółki FON SE za okres od 01.01.2018r. do 31.12.2018r. na które składają się:
– Jednostkowe sprawozdanie z sytuacji finansowej sporządzone na dzień 31.12.2018r., które po stronie aktywów i pasywów zamyka się sumą 9.338 tys. euro _dziewięć milionów trzysta trzydzieści trzy tysiące euro_;
– Jednostkowy rachunek zysków i strat za rok obrotowy od 01.01.2018 r. do 31.12.2018 r. wykazujący stratę netto w wysokości 2 086 tys. euro _dwa miliony osiemdziesiąt sześć tysięcy euro_;
– Jednostkowe sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym za rok obrotowy od 01.01.2018r. do 31.12.2018r., wykazujące zmniejszenie kapitału własnego o kwotę 6 237 tys. eur _sześć milionów trzysta dwadzieścia siedem tysięcy euro_;
– Jednostkowe sprawozdanie z przepływów pieniężnych za rok obrotowy od 01.01.2018r do 31.12.2018r., wykazujące zmniejszenie stanu środków pieniężnych o kwotę 47 tys. euro _czterdzieści siedem tysięcy euro_;
– raport z ładu korporacyjnego;
– sprawozdanie zarządu;
– raport audytora.
Wyniki głosowań:
Liczba wszystkich akcji: 8 750 000
Ogólna liczba głosów na zgromadzeniu: 2 812 500
Za: 2 812 500 głosów tj. 100% głosów reprezentowanych na walnym zgromadzeniu
Przeciw: 0 głosów tj. 0% głosów reprezentowanych na walnym zgromadzeniu
Wstrzymało się: 0 głosów tj. 0% głosów reprezentowanych na walnym zgromadzeniu
Nie głosowało: 0 głosów tj. 0% głosów reprezentowanych na walnym zgromadzeniu.
Uchwała została podjęta
3.Pokrycie straty netto za okres od 01.01.2018 r. do 31.12.2018 r.
Zwyczajne Walne Zgromadzenie ustala, że strata netto spółki za okres od 01.01.2018r. do 31.12.2018r. w wysokości 2 086 tys. euro _dwa miliony osiemdziesiąt sześć tysięcy euro_ zostanie pokryta z zysku z lat przyszłych.
Wyniki głosowania:
Liczba wszystkich akcji: 8 750 000
Ogólna liczba głosów na zgromadzeniu: 2 812 500
Za: 2 812 500 głosów tj. 100% głosów reprezentowanych na walnym zgromadzeniu
Przeciw: 0 głosów tj. 0% głosów reprezentowanych na walnym zgromadzeniu
Wstrzymało się: 0 głosów tj. 0% głosów reprezentowanych na walnym zgromadzeniu
Nie głosowano: 0 głosów tj. 0% głosów reprezentowanych na walnym zgromadzeniu
Uchwała została podjęta.
4.Zatwierdzenie Sprawozdania Rady Nadzorczej Spółki za rok 2018.
Zwyczajne Walne Zgromadzenie zatwierdza Sprawozdanie Rady Nadzorczej Spółki z działalności w roku 2018 oraz pisemne sprawozdanie Rady Nadzorczej Spółki zatwierdzające sprawozdanie finansowe za 2018 rok przygotowane przez Zarząd Spółki.
Wyniki głosowania:
Liczba wszystkich akcji: 8 750 000
Ogólna liczba głosów na zgromadzeniu: 2 812 500
Za: 2 812 500 głosów tj. 100% głosów reprezentowanych na walnym zgromadzeniu
Przeciw: 0 głosów tj. 0% głosów reprezentowanych na walnym
Wstrzymało się: 0 głosów tj. 0% głosów reprezentowanych na walnym zgromadzeniu
Nie głosowano: 0 głosów tj. 0% głosów reprezentowanych na walnym zgromadzeniu
Uchwała została podjęta.
W załączeniu do niniejszego raport bieżącego, Zarząd spółki FON SE przekazuje pełną treść protokołu z odbytego w dniu 05.12.2019r. Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
The Management Board of FON SE headquartered in Tallinn, registry code: 14617916, hereby informs that on 5/12/2019 there was held the Ordinary General Meeting of Shareholders of the Company.
There was one Shareholder present at the Meeting – Patro Invest OÜ headquartered in Tallinn, registry code: 14381342 represented by Member of the Management Board Mr Damian Patrowicz _personal identification code: 39008050063_ holding 2 812 500 shares of the Company which represents 32,14% of votes at the General Meeting.
The agenda of the Ordinary General Meeting of Shareholders includes the following resolutions:
1.Election of the Chair and the Recorder of the Meeting.
The Chair of the OGM was elected Damian Patrowicz and the Recorder was elected Malgorzata Patrowicz.
Voting results:
Number of shares: 8 750 000
Total number of votes at the meeting: 2 812 500
In favour: 2 812 500 votes, i.e. 100% of the votes represented at the meeting
Against: 0 votes, i.e. 0% of the votes represented at the meeting
Abstained: 0 votes, i.e. 0% of the votes represented at the meeting
Not voted: 0 votes, i.e. 0% of the votes represented at the meeting
The resolution of the meeting was adopted.
2.Approval of the Company’s Financial Statement for 2018, i.e. for the period since 01/01/2018 to 31/12/2018.
The Ordinary General Meeting of Shareholders decided to approve the Financial Statement of FON SE for the period since 01/01/2018 until 31/12/2018 which consists of:
– Separate financial statement prepared as at 31/12/2018, which on the side of assets and liabilities closes with the sum of EUR 9.338 thousand _nine million, three hundred thirty-eight thousand euros_;
– Separate profit and loss account for the financial year since 01/01/2018 to 31/12/2018 showing the net loss of EUR 2 086 thousand _two million eighty-six thousand euros_;
– Separate statement of changes in equity for the financial year since 01/01/2018 to 31/12/2018 showing a decrease in equity of EURO 6 237 thousand _six million two hundred thirty-seven thousand euros_;
– Separate statement of cash flows for the financial year since 01/01/2018 to 31/12/2018 showing a decrease in cash by EURO 47 thousand _forty-seven thousand euros_;
– Corporate governance report;
– Report of Management Board;
– Auditor’s report.
Voting results:
Number of shares: 8 750 000
Total number of votes at the meeting: 2 812 500
In favour: 2 812 500 votes, i.e. 100% of the votes represented at the meeting
Against: 0 votes, i.e. 0% of the votes represented at the meeting
Abstained: 0 votes, i.e. 0% of the votes represented at the meeting
Not voted: 0 votes, i.e. 0% of the votes represented at the meeting
The resolution of the meeting was adopted.
3.Covering of the net loss for the period since 01/01/2018 to 31/12/2018.
The Ordinary General Meeting decided to establish that the company’s net loss for the period since 01/01/2018 to 31/12/2018 in the amount of EURO 2 086 thousand _two million eighty-six thousand euros_ will be covered from future years’ profit.
Voting results:
Number of shares: 8 750 000
Total number of votes at the meeting: 2 812 500
In favour: 2 812 500 votes, i.e. 100% of the votes represented at the meeting
Against: 0 votes, i.e. 0% of the votes represented at the meeting
Abstained: 0 votes, i.e. 0% of the votes represented at the meeting
Not voted: 0 votes, i.e. 0% of the votes represented at the meeting
The resolution of the meeting was adopted.
4.Approval of the Company’s Supervisory Board Report for 2018
Approve the Company’s Supervisory Board Report on its operations in 2018 and the Company’s Supervisory Board’s written report approving the financial statements for 2018 prepared by the Company’s Management Board.
Voting results:
Number of shares: 8 750 000
Total number of votes at the meeting: 2 812 500
In favour: 2 812 500 votes, i.e. 100% of the votes represented at the meeting
Against: 0 votes, i.e. 0% of the votes represented at the meeting
Abstained: 0 votes, i.e. 0% of the votes represented at the meeting
Not voted: 0 votes, i.e. 0% of the votes represented at the meeting
The resolution of the meeting was adopted.
The Management Board of FON SE publishes the full text of the protocol of the Ordinary General Meeting of Shareholders held on 05/12/2019 as an attachment to this report.
Załączniki:
Informacja o zwołaniu Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy FON SE. Notice on Calling an Ordinary General Meeting of Shareholders of FON SE
(Raport bieżący nr 33/2019)
Zarząd FON SE _kod rejestru: 14617916_ z siedzibą w Harju maakond, Tallinn, Kesklinna linnaosa, Tornimäe tn 5, 10145 w Estonii zawiadamia o zwołaniu Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia na dzień 5.11.2019 r. _wtorek_ na godzinę 12:00 _początek rejestracji godz. 11:30_, które odbędzie się w Płocku przy ul. Padlewskiego 18C, 09-402.
Pełna treść ogłoszenia o zwołaniu zwyczajnego Walnego Zgromadzenia stanowi załącznik do niniejszego raportu.
Legal basis: Securities Market Act § 1876
The Ordinary General Meeting of Shareholders of FON SE _corporate ID code:14617916_, registered address: Harju maakond, Tallinn, Kesklinna linnaosa, Tornimäe tn 5, 10145, the Republic of Estonia, is convened by the Management Board of the Company. The date of the Meeting is 5 November 2019, Friday; time – 12:00 _registration starts at 11:30_. The Ordinary General Meeting of Shareholders will take place in Płock, on Padlewskiego Street 18C, 09-402.
The full text of the announcement on convening the Ordinary General Meeting is attached to this report.
Załączniki:
- 2019.10.14_POL_FON_SE_Wycofanie_Upowaznienia-1
- 2019.10.14_POL_FON_SE_Projekty_uchwal_na_ZWZA
- 2019.10.14_POL_FON_SE_Formularz_Upowaznienia-1
- 2019.10.14_POL__FON_SE_Uchwala_RN-1
- 2019.10.14_POL__FON_SE_Informacje_dotyczace_ZWZA-1
- 2019.10.14_POL__FON_SE_Informacja_o_zwolaniu_ZWZA-1
- 2019.10.14_POL__FON_SE_Informacja_o_liczbie_akcji_i_glosow
- 2019.10.14_ENG_FON_Notice_of_Withdrawal_of_the_Authorisation_Document_EvS
- 2019.10.14_ENG_FON_SE_Information_on_shares_total_number
- 2019.10.14_ENG_FON_SE_Draft_resolutions_of_the_Ordinary_General_Meeting_of_SH_EvS
- 2019.10.14_ENG__FON__Authorisation_Document_EvS
- 2019.10.14_ENG__FON_SE_Information_on_the_Ordinary_General_Meeting_of_SH_EvS
- 2019_10.14_ENG_FON_Notice_of_Convening_the_Ordinary_General_Meeting_of_SH_EvS
Informacja dotycząca Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki FON SE, które odbyło się w dniu 5.11.2019r. (Information regarding the Extraordinary General Meeting of Shareholders of FON SE hold on 5 November 2019)
(Raport bieżący nr 35/2019)
Informacja o zwołaniu Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy FON SE. Notice on Calling an Extraordinary General Meeting of Shareholders of FON SE
(Raport bieżący nr 29/2019)
Zarząd FON SE _kod rejestru: 14617916_ z siedzibą w Tallinnie, Harju maakond, Kesklinna linnaosa, Tornimäe tn 5, 10145 w Estonii zawiadamia o zwołaniu Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia na dzień 8.07.2019 r. _poniedziałek_ na godzinę 11:00 _początek rejestracji godz. 10:30_, które odbędzie się w Płocku przy ul. Padlewskiego 18C, 09-402.
Pełna treść ogłoszenia o zwołaniu Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia stanowi załącznik do niniejszego raportu.
Podstawa prawna: Estońska ustawa o rynku papierów wartościowych § 1876
The Extraordinary General Meeting of Shareholders of FON SE _corporate ID code:14617916_, registered address: Tallinn, Harju maakond, Kesklinna linnaosa, Tornimäe tn 5, 10145, the Republic of Estonia, is convened by the Management Board of the Company. The date of the Meeting is 8 July 2019, Monday; time – 11:00 _registration starts at 10:30_. The Extraordinary General Meeting of Shareholders will take place in Płock, on Padlewskiego Street 18C, 09-402.
The full text of the announcement on convening the Extraordinary General Meeting is attached to this report.
Legal basis: Securities Market Act § 1876
Załączniki:
- 2019.07.08_ENG_FON_Information_on_shares_total_number
- 2019.07.08_ENG_FON_SE_Authorisation_Document
- 2019.07.08_ENG_FON_SE_Draft_resolutions_of_the_Extraordinary_General_Meeting_of_SH
- 2019.07.08_ENG_FON_SE_Information_on_the_Extraordinary_General_Meeting_of_SH
- 2019.07.08_ENG_FON_SE_Notice_of_Convening_the_Extraordinary_General_Meeting_of_SH
- 2019.07.08_ENG_FON_SE_Notice_of_Withdrawal_of_the_Authorisation_Document_EvS
- 2019.07.08_POL__FON_SE_Formularz_Upowaznienia
- 2019.07.08_POL__FON_SE_Informacje_dotyczace_NWZA
- 2019.07.08_POL__FON_SE_Wycofanie_Upowaznienia
- 2019.07.08_POL_FON_Informacja_o_liczbie_akcji_i_glosow
- 2019.07.08_POL_FON_SE_Informacja_o_zwolaniu_NWZA
- 2019.07.08_POL_FON_SE_Projekty_uchwal_na_NWZA
- 2019.07.08_POL_FON_SE_Uchwala_RN
Protokół z Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki FON SE z dnia 08.07.2019r. (Protocol of the Extraordinary General Meeting of Shareholders of FON SE of 08/07/2019.)
(Raport bieżący nr 31/2019)
Zarząd Spółki FON SE z siedzibą w Tallinnie, kod rejestrowy: 14617916, niniejszym informuje, iż w dniu 08.07.2019 roku odbyło się Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki.
Na Walnym Zgromadzeniu obecny był jeden akcjonariusz – spółka Patro Invest OÜ z siedzibą w Tallinnie, kod rejestrowy: 14381342 reprezentowany przez Członka Zarządu Pana Damiana Patrowicz _osobisty kod identyfikacyjny: 39008050063_, posiadający 2.812.500 akcji stanowiących 32,14% głosów na Walnym Zgromadzeniu.
Porządek obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia obejmował uchwały w sprawach:
1. Wybór Przewodniczącego obrad oraz Protokolanta.
Przewodniczącym Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy został wybrany Pan Damian Patrowicz, natomiast Sekretarzem została wybrana Pani Małgorzata Patrowicz.
Za uchwałą oddano: 2.812.500 głosów, tj. 100% głosów reprezentowanych na NWZ
Przeciwko uchwale oddano: 0 głosów, tj. 0% głosów reprezentowanych na NWZ
Wstrzymało się: 0 głosów, tj. 0% głosów reprezentowanych na NWZ
Nie głosowało: 0 głosów, tj. 0 % głosów reprezentowanych na NWZ
Uchwała została podjęta.
2. Zatwierdzenie firmy audytorskiej wybranej do przeprowadzenia badań sprawozdań finansowych spółki za lata 2018, 2019 oraz oceny rocznych raportów spółki za lata 2018, 2019.
Postanowiono, aby wybrać firmę Hansa Audit osaühing z siedzibą w Pärnu mnt. 377, 10919, Tallinn, numer rejestrowy firmy 10616667, jako firmę audytorską, która przeprowadzi badanie sprawozdań finansowych Spółki za rok 2018 oraz 2019, a także dokona oceny sprawozdań rocznych za rok 2018 oraz 2019. Wynagrodzenie dla audytora będzie płatne zgodnie z umową zawartą pomiędzy FON SE i Hansa Audit osaühing na warunkach rynkowych.
Za uchwałą oddano: 2.812.500 głosów, tj. 100% głosów reprezentowanych na NWZ
Przeciwko uchwale oddano: 0 głosów, tj. 0% głosów reprezentowanych na NWZ
Wstrzymało się: 0 głosów, tj. 0% głosów reprezentowanych na NWZ
Nie głosowało: 0 głosów, tj. 0% głosów reprezentowanych na NWZ
Uchwała została podjęta.
3. Ustalenie ostatniego dnia okresu sprawozdawczego rozpoczętego w dniu 1 stycznia 2018 roku, za który spółka sporządzi sprawozdanie finansowe.
Rok obrotowy rozpoczęty 1 stycznia 2018 roku zakończy się 31 grudnia 2018 roku.
Rok obrotowy rozpoczęty 1 stycznia 2019 roku zakończy się 30 czerwca 2020 roku.
Za uchwałą oddano: 2.812.500 głosów, tj. 100% głosów reprezentowanych na NWZ
Przeciwko uchwale oddano: 0 głosów, tj. 0% głosów reprezentowanych na NWZ
Wstrzymało się: 0 głosów, tj. 0% głosów reprezentowanych na NWZ
Nie głosowało: 0 głosów, tj. 0 % głosów reprezentowanych na NWZ
Uchwała została podjęta.
4. Ustalenie standardu sprawozdawczości finansowej, w którym spółka będzie sporządzać sprawozdania finansowe.
Sprawozdania finansowe będą sporządzane w myśl Międzynarodowych Standardów Sprawozdawczości Finansowej _MSSF_.
Za uchwałą oddano: 2.812.500 głosów, tj. 100% głosów reprezentowanych na NWZ
Przeciwko uchwale oddano: 0 głosów, tj. 0% głosów reprezentowanych na NWZ
Wstrzymało się: 0 głosów, tj. 0% głosów reprezentowanych na NWZ
Nie głosowało: 0 głosów, tj. 0 % głosów reprezentowanych na NWZ.
Uchwała została podjęta.
W załączeniu do niniejszego raportu bieżącego, Zarząd spółki FON SE przekazuje pełną treść protokołu z odbytego w dniu 08.07.2019 roku Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
The Management Board of FON SE headquartered in Tallinn, registry code: 14617916, hereby informs that on 08/07/2019 there was held the Extraordinary General Meeting of Shareholders of the Company.
There was one Shareholder present at the Meeting – Patro Invest OÜ headquartered in Tallinn, registry code: 14381342 represented by Member of the Management Board Mr Damian Patrowicz _personal identification code: 39008050063_ holding 2.812.500 shares of the Company which represents 32,14% of votes at the General Meeting.
The agenda of the Extraordinary General Meeting of Shareholders includes the following resolutions:
1. Election of the Chair and the Recorder of the Meeting.
The Chair of the EGM was elected Damian Patrowicz and the Recorder was elected Małgorzata Patrowicz.
In favour: 2.812.500 votes, i.e. 100% of the votes represented at the meeting
Against: 0 votes, i.e. 0% of the votes represented at the meeting
Abstained: 0 votes, i.e. 0% of the votes represented at the meeting
Not voted: 0 votes, i.e. 0% of the votes represented at the meeting
The resolution was adopted.
2. Approval of the audit firm for the performance of the audit of the Company’s financial statements for the year 2018, 2019 and for the evaluation of the Company’s annual reports for the year 2018, 2019.
Decided to choose Hansa Audit osaühing based in Pärnu mnt. 377, 10919, Tallinn, company code 10616667, as an auditing company that will audit the Company’s financial statements for 2018 and 2019 and will evaluate the Company’s annual financial statements for 2018 and 2019. The remuneration for the auditor will be paid in accordance with the contract concluded between FON SE and Hansa Audit osaühing on market terms.
In favour: 2.812.500 votes, i.e. 100% of the votes represented at the meeting
Against: 0 votes, i.e. 0% of the votes represented at the meeting
Abstained: 0 votes, i.e. 0% of the votes represented at the meeting
Not voted: 0 votes, i.e. 0% of the votes represented at the meeting.
The resolution was adopted.
3. Determining the last day of the reporting period started on January 1, 2018 for which the company will prepare financial statements.
The financial year started on January 1, 2018 will end on December 31, 2018.
The financial year started on January 1, 2019 will end on June 30, 2020.
In favour: 2.812.500 votes, i.e. 100% of the votes represented at the meeting
Against: 0 votes, i.e. 0% of the votes represented at the meeting
Abstained: 0 votes, i.e. 0% of the votes represented at the meeting
Not voted: 0 votes, i.e. 0% of the votes represented at the meeting.
The resolution was adopted.
4. Determining a financial reporting standard in which the Company will prepare financial statements.
Financial statements will be prepared in accordance with International Financial Reporting Standards _IFRS_.
In favour: 2.812.500 votes, i.e. 100% of the votes represented at the meeting
Against: 0 votes, i.e. 0% of the votes represented at the meeting
Abstained: 0 votes, i.e. 0% of the votes represented at the meeting
Not voted: 0 votes, i.e. 0% of the votes represented at the meeting.
The resolution was adopted.The Management Board of FON SE publishes the full text of the protocol of Extraordinary General Meeting of Shareholders held on 08/07/2019 as an attachment to this report.
Załączniki:
Informacja o zwołaniu Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy FON SE. Notice on Calling an Extraordinary General Meeting of Shareholders of FON SE.
(Raport bieżący nr 23/2019)
Zarząd FON SE _kod rejestru: 14617916_ z siedzibą w Narva mnt 5, 10117 Tallinn w Estonii zawiadamia o zwołaniu Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia na dzień 7.06.2019 r. _piątek_ na godzinę 11:00 _początek rejestracji godz. 10:30_, które odbędzie się w Płocku przy ul. Padlewskiego 18C, 09-402. Pełna treść ogłoszenia o zwołaniu Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia stanowi załącznik do niniejszego raportu.
Podstawa prawna: Estońska ustawa o rynku papierów wartościowych § 1876
The Extraordinary General Meeting of Shareholders of FON SE _corporate ID code:14617916_, registered address: Narva mnt 5, Tallinn, Harju county, 10117, the Republic of Estonia, is convened by the Management Board of the Company. The date of the Meeting is 7 June 2019, Friday; time – 11:00 _registration starts at 10:30_.
The Extraordinary General Meeting of Shareholders will take place in Płock, on Padlewskiego Street 18C, 09-402.
The full text of the announcement on convening the Extraordinary General Meeting is attached to this report. Legal basis: Securities Market Act § 1876
Załączniki:
- 2019.05.16_POL_FON_SE_Informacja_o_zwolaniu_NWZA-1
- 2019.05.16_POL__FON_SE_Informacje_dotyczace_NWZA-1
- 2019.05.16_POL_FON_SE_Projekty_uchwal_na_NWZA
- 2019.05.16_POL_FON_SE_Uchwala_RN-1
- 2019.05.16_POL_FON_Informacja_o_liczbie_akcji_i_glosow
- 2019.06.16_POL__FON_SE_Formularz_Upowaznienia-1
- 2019.05.16_POL__FON_SE_Wycofanie_Upowaznienia-1
- 2019.05.16_ENG_FON_Information_on_shares_total_number
- 2019.05.16_ENG_FON_SE_Authorisation_Document_EvS
- 2019.05.16_ENG_FON_SE_Draft_resolutions_of_the_Extraordinary_General_Meeting_of_SH_EvS
- 2019.05.16_ENG_FON_SE_Information_on_the_Extraordinary_General_Meeting_of_SH_EvS
- 2019.05.16_ENG_FON_SE_Notice_of_Convening_the_Extraordinary_General_Meeting_of_SH_EvS
- 2019.05.16_ENG_FON_SE_Notice_of_Withdrawal_of_the_Authorisation_Document_EvS
Informacja dotycząca Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki FON SE, które odbyło się w dniu 07.06.2019r. (Information regarding the Extraordinary General Meeting of Shareholders of FON SE hold on 7 June 2019)
(Raport bieżący nr 28/2019)
Dnia 7 czerwca 2019 roku o godzinie 11:00 w Płocku przy ul. Padlewskiego 18C, 09-402 Płock, Polska, odbyło się Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki FON SE, estoński kod rejestrowy 14617916, z siedzibą przy Tornimäe tn 5, Harju maakond, Tallinn, Kesklinna linnaosa, 10145, Estonia.
Obecny był tylko jeden Akcjonariusz Patro Invest OÜ z siedzibą w Tallinie, posiadający 2.812.500 akcji, stanowiących 32,14% udziału w kapitale zakładowym. W związku z powyższym nie można było podjąć uchwał objętych porządkiem obrad, ponieważ minimalne kworum wynosi 50% kapitału zakładowego. W związku z tym w najbliższym czasie Zarząd zwoła kolejne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy, które będzie mogło się odbyć niezależnie od ilości akcji na nim reprezentowanych.
The Extraordinary General Meeting of Shareholders of FON SE registered in the Estonian Commercial Register under number: 14617916, headquartered at Tornimäe tn 5, Harju maakond, Tallinn, Kesklinna linnaosa, 10145, Estonia was held on 7/06/2019 at 11:00 in Płock on Padlewskiego Street 18C, 09-402, Płock.
There was only one Shareholder Patro Invest OÜ headquartered in Tallinn present at the Meeting, holding 2.812.500 shares, representing 32.14% of the share capital of FON SE. Therefore the resolutions included in the agenda could not be adopted because the minimum quorum amounts to 50% of the share capital. Therefore, in the near future, the Management Board will convene another General Meeting of Shareholders, which will be held regardless of the number of shares represented on it.
Informacja o zwołaniu Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy FON SE (Notice on Calling an Extraordinary General Meeting of Shareholders of FON SE)
(Raport bieżący nr 14/2019)
Zarząd FON SE _kod rejestru: 14617916_ z siedzibą w Narva mnt 5, 10117 Tallinn w Estonii zawiadamia o zwołaniu Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia na dzień 13.05.2019 r. _poniedziałek_ na godzinę 11:00 _początek rejestracji godz. 10:30_, które odbędzie się w Płocku przy ul. Padlewskiego 18C, 09-402.
Pełna treść ogłoszenia o zwołaniu Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia stanowi załącznik do niniejszego raportu.
Podstawa prawna: Estońska ustawa o rynku papierów wartościowych § 187 _6_
The Extraordinary General Meeting of Shareholders of FON SE _corporate ID code:14617916_, registered address: Narva mnt 5, Tallinn, Harju county, 10117, the Republic of Estonia, is convened by the Management Board of the Company. The date of the Meeting is 13 May 2019, Monday; time – 11:00 _registration starts at 10:30_. The Extraordinary General Meeting of Shareholders will take place in Płock, on Padlewskiego Street 18C, 09-402.
The full text of the announcement on convening the Extraordinary General Meeting is attached to this report.
Legal basis: Securities Market Act § 187 _6_
Załączniki:
- 2019.05.13_ENG_FON_Information_on_shares_total_number
- 2019.05.13_ENG_FON_SE_Authorisation_Document_EvS
- 2019.05.13_ENG_FON_SE_Draft_resolutions_of_the_Extraordinary_General_Meeting_of_SH_EvS
- 2019.05.13_ENG_FON_SE_Information_on_the_Extraordinary_General_Meeting_of_SH_EvS
- 2019.05.13_ENG_FON_SE_New_Articles_of_Association__in_English_
- 2019.05.13_ENG_FON_SE_New_Articles_of_Association__in_Estonian_
- 2019.05.13_ENG_FON_SE_Notice_of_Convening_the_Extraordinary_General_Meeting_of_SH_EvS
- 2019.05.13_ENG_FON_SE_Notice_of_Withdrawal_of_the_Authorisation_Document_EvS
- 2019.05.13_ENG_FON_SE_Written_Resolution_of_the_SB__Determining_Agenda_of_EGM_
- 2019.05.13_POL__FON_Informacja_o_zwolaniu_NWZA-1
- 2019.05.13_POL__FON_SE_Formularz_Upowaznienia-1
- 2019.05.13_POL__FON_SE_Informacje_dotyczace_NWZA-1
- 2019.05.13_POL__FON_SE_Wycofanie_Upowaznienia-1
- 2019.05.13_POL_FON_Informacja_o_liczbie_akcji_i_glosow
- 2019.05.13_POL_FON_SE_Projekt_uchwaly_na_NWZA
- PL_2019.05.13_POL_FON_SE_Uchwala_RN-1
- 2019.05.13_POL_Nowy_Statut
Odwołanie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy zwołanego na dzień 13.05.2019 roku. Cancellation of the Extraordinary General Meeting of Shareholders convened on 13/05/2019.
(Raport bieżący nr 21/2019)
Zarząd FON SE informuje, że odwołuje Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki zwołane na dzień 13 maja 2019 roku. Decyzja wynika z faktu, iż uchwały które miały być przedmiotem obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia zostały podjęte na poprzednim Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu i skutecznie zarejestrowane. Jednocześnie nie wpłynęły żadne inne wnioski Akcjonariuszy o dodanie jakichkolwiek punktów do porządku obrad. W związku z tym planowane odbycie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia jest bezprzedmiotowe.
Podstawa prawna: Estońska ustawa o rynku papierów wartościowych § 187 _6_
The Management Board of FON SE hereby informs that it cancelled the Extraordinary General Meeting of the Company convened on 13/05/2019. The decision results from the fact that the resolutions that were to be discussed at the Extraordinary General Meeting were adopted at the previous Extraordinary General Meeting and effectively registered. At the same time, no other requests of the Shareholders were received to add any items to the agenda. Therefore, the planned holding of the Extraordinary General Meeting is pointless. Legal basis: Securities Market Act § 187 _6_
Informacja o zwołaniu Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy FON SE (Notice on Calling an Extraordinary General Meeting of Shareholders of FON SE)
(Raport bieżący nr 10/2019)
Zarząd FON SE _kod rejestru: 14617916_ z siedzibą w Narva mnt 5, 10117 Tallinn w Estonii zawiadamia o zwołaniu Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia na dzień 29.04.2019 r. _poniedziałek_ na godzinę 10:00 _początek rejestracji godz. 9:30_, które odbędzie się w Płocku przy ul. Padlewskiego 18C, 09-402.
Podstawa prawna: Estońska ustawa o rynku papierów wartościowych § 187 _6_
Pełna treść ogłoszenia o zwołaniu Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia stanowi załącznik do niniejszego raportu.The Extraordinary General Meeting of Shareholders of FON SE _corporate ID code:14617916_, registered address: Narva mnt 5, Tallinn, Harju county, 10117, the Republic of Estonia, is convened by the Management Board of the Company. The date of the Meeting is 29 April 2019, Monday; time – 10:00 _registration starts at 09:30_. The Extraordinary General Meeting of Shareholders will take place in Płock, on Padlewskiego Street 18C, 09-402.
Legal basis: Securities Market Act § 187 _6_
The full text of the announcement on convening the Extraordinary General Meeting is attached to this report.
Załączniki:
- 01_PL_2019.04.29_FON_Informacja_o_zwolaniu_NWZA-1
- 02_PL_2019.04.29_FON_SE_Informacje_dotyczace_NWZA-1
- 03_PL_2019.04.29_FON_SE_Projekt_uchwaly_na_NWZA-2
- 04_PL_2019.04.29_Informacja_o_liczbie_akcji_i_glosow
- 05_PL_2019.04.01_Statut__po_zmianach_na_NWZA_
- 06_PL_2019.04.29_FON_SE_Formularz_Upowaznienia-1
- 07_PL_2019.04.29_FON_SE_Wycofanie_Upowaznienia-1
- 08_ENG_2019.04.29_FON_SE_Notice_of_Convening_the_Extraordinary_General_Meeting_of_SH_EvS-1
- 09_ENG_2019.04.29_FON_SE_Information_on_the_Extraordinary_General_Meeting_of_SH_EvS
- 10_ENG_2019.04.29_FON_SE_Draft_resolutions_of_the_Extraordinary_General_Meeting_of_SH_EvS-1
- 11_ENG_2019.04.29_Information_on_shares_total_number
- 12_ENG_2019.04.29_The_article_of_association
- 13_ENG_2019.04.29_FON_SE_Authorisation_Document_EvS
- 14_ENG_2019.04.29_FON_SE_Notice_of_Withdrawal_of_the_Authorisation_Document_EvS
Uzupełnienie na żądanie akcjonariusza projektów uchwał na Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwołane na dzień 29.04.2019r. (Supplementing draft resolutions at the request of a shareholder to the Extraordinary General Meeting convened on April 29, 2019)
(Raport bieżący nr 11/2019)
W związku z otrzymaniem w dniu 8 kwietnia 2019 roku żądania od akcjonariusza PATRO INVEST OÜ, złożonego na podstawie przepisu § 293 punkt _2_ Estońskiego Kodeksu Handlowego, wraz z projektem stosownej uchwały, Zarząd FON SE _”Spółka”_ informuje, że uwzględnił przedmiotowe żądanie akcjonariusza w ten sposób, że uzupełnił projekty uchwał przygotowanych na Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, zwołane na dzień 29 kwietnia 2019 roku, o projekty uchwał w sprawie dodania punktu dotyczącego zmiany roku obrotowego Spółki oraz zmiany Statutu Spółki.
W załączeniu Zarząd Spółki przekazuje zaktualizowane _uzupełnione_: treść informacji o zwołaniu Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, projekty uchwał.
Podstawa prawna: § 293 Estoński Kodeks Handlowy
Following receipt of the request of a shareholder PATRO INVEST OÜ on April 8, 2019 filed under the provision of § 293 item _2_ of the Estonian Commercial Code, together with the draft of a relevant resolution, the Management Board of FON SE _the „Company”_ informs that it took into account the shareholder’s demand in that the way that it supplemented draft resolutions prepared for the Extraordinary General Meeting of the Company, convened on April 29, 2019, for draft resolutions regarding the addition of a point regarding the change in the financial year of the Company and the amendment to the Articles of Association.
Attached, the Management Board of the Company provides updated _supplemented_: content of information on convening the Extraordinary General Meeting, draft resolutions.
Legal basis: § 293 _2_ of Commercial Code
Załączniki:
- 01_PL_2019.04.29_FON_Informacja_o_zwolaniu_NWZA-1
- 02_PL_2019.04.29_FON_SE_Projekt_uchwaly_na_NWZA-2
- 03_ENG_2019.04.29_FON_SE_Notice_of_Convening_the_Extraordinary_General_Meeting_of_SH_EvS-1
- 04_ENG_2019.04.29_FON_SE_Draft_resolutions_of_the_Extraordinary_General_Meeting_of_SH_EvS-1
Protokół z Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki FON SE z dnia 29.04.2019 r. (Protocol of the Extraordinary General Meeting of Shareholders of FON SE of 29/04/2019.)
(Raport bieżący nr 15/2019)
Zarząd Spółki FON SE z siedzibą w Tallinnie, kod rejestrowy: 14617916, niniejszym informuje, iż w dniu 29.04.2019 roku odbyło się Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki. Na Walnym Zgromadzeniu obecny był jeden akcjonariusz – spółka Patro Invest OÜ z siedzibą w Tallinnie, kod rejestrowy: 14381342 reprezentowany przez Członka Zarządu Pana Damiana Patrowicz _osobisty kod identyfikacyjny: 39008050063_, posiadający 22.500.000 akcji stanowiących 32,14% głosów na Walnym Zgromadzeniu.
Porządek obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia obejmował uchwały w sprawach:
1. Wybór Przewodniczącego obrad oraz Protokolanta. Przewodniczącym Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy został wybrany Pan Damian Patrowicz, natomiast Sekretarzem została wybrana Pani Małgorzata Patrowicz. Za uchwałą oddano: 22.500.000 głosów, tj. 100% głosów reprezentowanych na NWZ Przeciwko uchwale oddano: 0 głosów, tj. 0% głosów reprezentowanych na NWZ Wstrzymało się: 0 głosów, tj. 0% głosów reprezentowanych na NWZ Nie głosowało: 0 głosów, tj. 0 % głosów reprezentowanych na NWZ
2. Zmniejszenie liczby akcji Spółki bez wartości nominalnej oraz związane z tym zmiany Statutu Spółki. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki podjęło uchwałę dotyczącą zmniejszenia liczby akcji Spółki bez wartości nominalnej z 70.000.000 do 8.750.000 akcji bez zmiany kapitału zakładowego Spółki, przez proporcjonalną zamianę 70.000.000 akcji bez wartości nominalnej o wartości księgowej 0.11 EUR za akcję na 8.750.000 nowych akcji bez wartości nominalnej o wartości księgowej 0.88 EUR za akcję. W związku z tym, zmienia się brzmienie Statutu Spółki w punkcie 2.4 z dotychczasowego na nowe: „2.4 Najmniejsza liczba akcji spółki bez wartości nominalnej to 8.750.000 _osiem milionów siedemset pięćdziesiąt tysięcy_, największa liczba akcji spółki to 35.000.000 _trzydzieści pięć milionów_”, oraz przyjęte zostaje nowe brzmienie jednolitego tekstu Statutu Spółki. Wykonanie powyższej uchwały powierza się Zarządowi Spółki.
Za uchwałą oddano: 22.500.000 głosów, tj. 100% głosów reprezentowanych na NWZ Przeciwko uchwale oddano: 0 głosów, tj. 0% głosów reprezentowanych na NWZ Wstrzymało się: 0 głosów, tj. 0% głosów reprezentowanych na NWZ Nie głosowało: 0 głosów, tj. 0 % głosów reprezentowanych na NWZ
3. Zatwierdzenie firmy audytorskiej wybranej do przeprowadzenia badań sprawozdań finansowych spółki za lata 2018, 2019 oraz oceny rocznych raportów spółki za lata 2018, 2019.
W związku z faktem, iż nie przedstawiono żadnej kandydatury firmy audytorskiej, Przewodniczący Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia zaproponował, że ten punkt obrad będzie miał charakter informacyjny i nie będzie poddany pod głosowanie. Za uchwałą oddano: 0 głosów, tj. 0% głosów reprezentowanych na NWZ Przeciwko uchwale oddano: 0 głosów, tj. 0% głosów reprezentowanych na NWZ Wstrzymało się: 0 głosów, tj. 0% głosów reprezentowanych na NWZ Nie głosowało: 22.500.000 głosów, tj. 100 % głosów reprezentowanych na NWZ Uchwała nie została podjęta.
4. Zmiana roku obrotowego oraz związana z tym zmiana statutu Spółki. Przewodniczący NWZ objaśnił cel zmiany roku obrotowego, którym jest wydłużenie roku obrotowego 2018 o sześć miesięcy oraz związane z tym zmiany Statutu Spółki. W związku z powyższym, zaproponowano zmianę statutu w punkcie 7.1 poprzez zatwierdzenie jego nowego brzmienia: „7.1. Rok obrotowy spółki rozpoczyna się w dniu 1 lipca, a kończy się w dniu 30 czerwca”, oraz zatwierdzenie nowego jednolitego tekstu statutu z wskazaną zmianą. Za uchwałą oddano: 22.500.000 głosów, tj. 100% głosów reprezentowanych na NWZ Przeciwko uchwale oddano: 0 głosów, tj. 0% głosów reprezentowanych na NWZ Wstrzymało się: 0 głosów, tj. 0% głosów reprezentowanych na NWZ Nie głosowało: 0 głosów, tj. 0% głosów reprezentowanych na NWZ Uchwała została podjęta.
W załączeniu do niniejszego raportu bieżącego, Zarząd spółki FON SE przekazuje pełną treść protokołu z odbytego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 29.04.2019r.
The Management Board of FON SE headquartered in Tallinn, registry code: 14617916, hereby informs that on 29/04/2019 there was held the Extraordinary General Meeting of Shareholders of the Company. There was one Shareholder present at the Meeting – Patro Invest OÜ headquartered in Tallinn, registry code: 14381342 represented by Member of the Management Board Mr Damian Patrowicz _personal identification code: 39008050063_ holding 22.500.000 shares of the Company which represents 32,14% of votes at the General Meeting.
The agenda of the Extraordinary General Meeting of Shareholders included the following resolutions:
1. Election of the Chair and the Recorder of the Meeting. The Chair of the EGM was elected Damian Patrowicz and the Recorder was elected Malgorzata Patrowicz. In favour: 22,500,000 votes, i.e. 100% of the votes represented at the meeting Against: 0 votes, i.e. 0% of the votes represented at the meeting Abstained: 0 votes, i.e. 0% of the votes represented at the meeting Not voted: 0 votes, i.e. 0% of the votes represented at the meeting
2. Reduction of the number of shares of the Company without nominal value and amendment of the articles of association of the Company. Extraordinary General Meeting adopted resolution to reduce the number of shares of the Company without nominal value from 70,000,000 shares to 8,750,000 shares without altering the share capital of the Company, by replacing proportionally 70,000,000 shares without nominal value with a book value of 0.11 euros per share with 8,750,000 new shares without nominal value with a book value of 0.88 euros per share. In connection therewith, to amend subsection 2.4 of the articles of association of the Company in the new wording as follows: “2.4 The minimum number of the shares of the Company without nominal value is 8,750,000 _eight million seven hundred and fifty thousand_ shares and the maximum number of the shares of the Company without nominal value is 35,000,000 _thirty-five million_ shares.”, and to approve the new version of the Company’s articles of association, with the above amendment. The execution of these resolutions is vested in the Company’s Management Board.
In favour: 22,500,000 votes, i.e. 100% of the votes represented at the meeting Against: 0 votes, i.e. 0% of the votes represented at the meeting Abstained: 0 votes, i.e. 0% of the votes represented at the meeting Not voted: 0 votes, i.e. 0% of the votes represented at the meeting
3. Approval of the audit firm for the performance of the audit of the Company’s financial statements for the year 2018, 2019 and for the evaluation of the Company’s annual reports for the year 2018, 2019.
Since no audit firm candidates were presented to the extraordinary general meeting, the Chair of the meeting proposed to consider this agenda item as informative one and not to carry out voting. In favour: 0 votes, i.e. 0% of the votes represented at the meeting Against: 0 votes, i.e. 0% of the votes represented at the meeting Abstained: 0 votes, i.e. 0% of the votes represented at the meeting Not voted: 22,500,000 votes, i.e. 100% of the votes represented at the meeting The resolution was not adopted.
4. Adoption of a resolution regarding the change in the financial year and related changes in the Company Statute The Chair of the meeting explained that purpose of the change in the financial year and related changes in the Company Statute is the extension of the 2018 financial year for six months. In connection with that the Chair of the meeting proposed to amend section 7.1 of the Company’s Statute and to approve it in the new wording as follows: „7.1. The Company’s financial year is 01.07. – 30.06.“; and approve the new redaction of the Company’s Statute with the above mentioned amendments.
In favour: 22.500.000 votes, i.e. 100% of the votes represented at the meeting Against: 0 votes, i.e. 0% of the votes represented at the meeting Abstained: 0 votes, i.e. 0% of the votes represented at the meeting Not voted: 0 votes, i.e. 0% of the votes represented at the meeting
The Management Board of FON SE publishes the full text of the protocol of Extraordinary General Meeting of Shareholders held on 29/04/2019 as an attachment to this report.
Załączniki:
Informacja o zwołaniu Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy FON SE (Notice on Calling an Extraordinary General Meeting of Shareholders of FON SE)
(Raport bieżący nr 7/2019)
Zarząd FON SE _kod rejestru: 14617916_ z siedzibą w Narva mnt 5, 10117 Tallinn w Estonii zawiadamia o zwołaniu Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia na dzień 24.04.2019 r. _środa_ na godzinę 10:00 _początek rejestracji godz. 9:30_, które odbędzie się w Płocku przy ul. Padlewskiego 18C, 09-402.
Pełna treść ogłoszenia o zwołaniu Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia stanowi załącznik do niniejszego raportu.
Podstawa prawna: Estońska ustawa o rynku papierów wartościowych § 187 _6_
The Extraordinary General Meeting of Shareholders of FON SE _corporate ID code:14617916_, registered address: Narva mnt 5, Tallinn, Harju county, 10117, the Republic of Estonia, is convened by the Management Board of the Company. The date of the Meeting is 24 April 2019, Wednesday; time – 10:00 _registration starts at 09:30_. The Extraordinary General Meeting of Shareholders will take place in Płock, on Padlewskiego Street 18C, 09-402.
The full text of the announcement on convening the Extraordinary General Meeting is attached to this report.
Legal basis: Securities Market Act § 187 _6_
Załączniki:
- 01_PL_2019.04.01_FON_Informacja_o_zwolaniu_NWZA-1
- 02_PL_2019.04.01_FON_SE_Informacje_dotyczace_NWZA-1
- 03_PL_2019.04.01_FON_SE_Formularz_Upowaznienia-1
- 04_PL_2019.04.01_FON_SE_Wycofanie_Upowaznienia-1
- 05_PL_2019.04.01_Informacja_o_liczbie_akcji_i_glosow
- 06_PL_2019.04.01_FON_SE_Projekt_uchwaly_na_NWZA-2
- 07_PL_2019.04.01_Statut__po_zmianach_na_NWZA_
- 08_ENG_2019.04.01_FON_SE_Notice_of_Convening_the_Extraordinary_General_Meeting_of_SH_EvS-1
- 09_ENG_2019.04.01_FON_SE_Information_on_the_Extraordinary_General_Meeting_of_SH_EvS
- 10_ENG_2019.04.01_FON_SE_Authorisation_Document_EvS
- 11_ENG_2019.04.01_FON_SE_Notice_of_Withdrawal_of_the_Authorisation_Document_EvS
- 12_ENG_2019.04.01_Information_on_shares_total_number
- 13_ENG_2019.04.01_FON_SE_Draft_resolutions_of_the_Extraordinary_General_Meeting_of_SH_EvS-1
- 14_ENG_2019.04.01_The_article_of_association
Odwołanie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy zwołanego na dzień 24.04.2019 roku. (Cancellation of the Extraordinary General Meeting of Shareholders convened on 24/04/2019)
(Raport bieżący nr 9/2019)
Zarząd FON SE _dalej „Spółka”_ informuje, że odwołuje Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki zwołane na dzień 24 kwiecień 2019 roku _dalej „Walne”_. Decyzja wynika z faktu, iż w wyniku braku kworum na NWZA , które odbyło się 28 marca 2019 roku kolejne NWZA powinno zostać zwołane nie wcześniej niż po 7 dniach od daty odbycia się ostatniego walnego. W związku z tym Zarząd Spółki informuje, iż niezwłocznie podejmie działania zmierzające do zwołania kolejnego walnego zgromadzenia w terminie nie krótszym niż 7 dni od ostatniego NWZA Spółki.
Podstawa prawna: § 297 Estoński Kodeks Handlowy
The Management Board of FON SE _hereinafter the „Company”_ informs that it cancelled the Extraordinary General Meeting of the Company convened on 24/04/2019. The decision results from the fact that as a result of the lack of a quorum at the Extraordinary General Meeting of Shareholder held on 28/03/2019, the next EGM should be convened not earlier than after 7 days from the date of the last general meeting.
Therefore, the Management Board of the Company will immediately take steps to convene another general meeting no later than 7 days from the last EGM of the Company.
Legal basis: § 297 of Commercial Code
Informacja o zwołaniu Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy FON SE (Notice on Calling an Extraordinary General Meeting of Shareholders of FON SE)
(Raport bieżący nr 4/2019)
Informacja dotycząca Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki FON SE, które odbyło się w dniu 28.03.2019r. (Information regarding the Extraordinary General Meeting of Shareholders of FON SE hold on 28 March 2019)
(Raport bieżący nr 6/2019)
Zarząd FON SE _kod rejestru: 14617916_ z siedzibą w Narva mnt 5, 10117 Tallinn w Estonii zawiadamia o zwołaniu Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia na dzień 28.03.2019 r. _czwartek_ na godzinę 10:00 _początek rejestracji godz. 9:30_, które odbędzie się w Płocku przy ul. Padlewskiego 18C, 09-402.
Pełna treść ogłoszenia o zwołaniu Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia stanowi załącznik do niniejszego raportu.
Podstawa prawna: Estońska ustawa o rynku papierów wartościowych § 187 _6_
The Extraordinary General Meeting of Sharehodlers of FON SE _corporate ID code:14617916_, registered address: Narva mnt 5, Tallinn, Harju county, 10117, the Republic of Estonia, is convened by the Management Board of the Company. The date of the Meeting is 28 March 2019, Thursday; time – 10:00 _registration starts at 09:30_. The Extraordinary General Meeting of Sharehodlers will take place in Płock, on Padlewskiego Street 18C, 09-402.
The full text of the announcement on convening the Extraordinary General Meeting is attached to this report.
Legal basis: Securities Market Act § 187 _6_
Załączniki:
- PL 2019.02.25 FON Informacja o zwolaniu NWZA-1
- PL 2019.02.25 FON SE Formularz Upowaznienia-1
- PL 2019.02.25 FON SE Informacje dotyczace NWZA-1
- PL 2019.02.25 FON SE Projekt uchwaly na NWZA-2
- PL 2019.02.25 FON SE Wycofanie Upowaznienia-1
- PL 2019.02.25 Informacja o liczbie akcji i glosow
- PL 2019.02.25 Statut po zmianach na NWZA
- ENG 2019.02.25 FON SE Authorisation Document EvS
- ENG 2019.02.25 FON SE Draft resolutions of the Extraordinary General Meeting of SH EvS-1
- ENG 2019.02.25 FON SE Information on the Extraordinary General Meeting of SH EvS
- ENG 2019.02.25 FON SE Notice of Convening the Extraordinary General Meeting of SH EvS-1
- ENG 2019.02.25 FON SE Notice of Withdrawal of the Authorisation Document EvS
- ENG 2019.02.25 Information on shares total number
- ENG 2019.02.25 The article of association
- Raport bieżący nr 6/2019: Informacja dotycząca Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki FON SE, które odbyło się w dniu 28.03.2019r. (Information regarding the Extraordinary General Meeting of Shareholders of FON SE hold on 28 March 2019)
Informacja o zwołaniu Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia na dzień 19.11.2018 r.
(Raport bieżący nr 40/2018)
Zarząd FON SE w Płocku zawiadamia o zwołaniu na dzień 19.11.2018 r. na godzinę 15:00 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, które odbędzie się w Płocku przy ul. Padlewskiego 18C.
Pełna treść ogłoszenia o zwołaniu Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia stanowi załącznik do niniejszego raportu.
Załączniki:
- Ogłoszenie o zwołaniu ZWZ
- Projekty Uchwał na ZWZ
- Formularz Pełnomocnictwa
- Aktualny Statut FON SE
- Projekt Statutu FON SE
Wniosek akcjonariusza zawierający projekty uchwał dotyczące spraw objętych porządkiem obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia zwołanego na dzień 19 listopada 2018 roku
(Raport bieżący nr 43/2018)
Załączniki:
Uchwały podjęte na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy w dniu 19.11.2018r. Ogłoszenie przerwy w obradach
(Raport bieżący nr 45/2018)
Załączniki:
Uchwały podjęte na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy kontynuowanym po przerwie w dniu 27.11.2018r. Ogłoszenie przerwy w obradach.
(Raport bieżący nr 47/2018)
Zarząd FON SE z siedzibą w Płocku niniejszym w załączeniu przekazuje do publicznej wiadomości treśc Uchwał podjętych przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy, które było kontynuowane po ogłoszonej przerwie w obradach w dniu 27.11.2018r.
Jednocześnie Emitent informuje, że Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy podjęło Uchwałę o ogłoszeniu przerwy w obradach Zgromadzenia do dnia 03.12.2018r. godz. 15:40.
Załączniki:
Uchwały podjęte na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy kontynuowanym po przerwie w dniu 03.12.2018r.
(Raport bieżący nr 50/2018)
Zarząd FON SE z siedzibą w Płocku niniejszym w załączeniu przekazuje do publicznej wiadomości treśc Uchwał podjętych przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy, które było kontynuowane po ogłoszonej przerwie w obradach w dniu 03.12.2018r.
Załączniki:
Informacja o zwołaniu Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia na dzień 04.07.2018r.
(Raport bieżący nr 22/2018)
Zarząd FON SE z siedzibą w Płocku zawiadamia o zwołaniu na dzień 04.07.2018 r. na godzinę 12:30 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia, które odbędzie się w Płocku przy ul. Padlewskiego 18C.
Pełna treść ogłoszenia o zwołaniu Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia stanowi załącznik do niniejszego raportu.
Zarząd Emitenta jednocześnie informuje, że dodatkowe materiały informacyjne tj: Sprawozdanie z działalności Rady Nadzorczej w roku 2017, Sprawozdanie Rady Nadzorczej z oceny sprawozdania finansowego, Opinia Rady Nadzorczej w sprawie treści projektów uchwał postawionych w porządu obrad oraz sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy 2017, będą zamieszczone na stronie internetowej Emitenta www.fon-sa.pl w dziale Relacje Inwestorskie, zakładce Walne Zgromadzenia.
Załączniki:
- Ogłoszenie o zwołaniu ZWZ
- Projekty Uchwał na ZWZ
- Formularz Pełnomocnictwa
- Aktualny Statut FON SE
- Projekt Statutu FON SE
- Sprawozdanie Rady Nadzorczej FON SE z jej działalności jako organu Spółki w roku 2017
- Sprawozdanie Rady Nadzorczej FON SE z wyników oceny Sprawozdania Finansowego oraz Sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy 2017
- Opinia w sprawie treści projektów uchwał postawionych w porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia zwołanego na dzień 04.07.2018r.
- Uchwały podjęte na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy w dniu 04.07.2018r.
Informacja o zwołaniu Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia na dzień 03.01.2018r.
(Raport bieżący nr 61/2017)
Zarząd FON S.A. w Płocku zawiadamia o zwołaniu na dzień 03.01.2018 r. na godzinę 16:00 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, które odbędzie się w Płocku przy ul. Padlewskiego 18C.
Pełna treść ogłoszenia o zwołaniu Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia wraz z projektami Uchwał stanowi załącznik do niniejszego raportu.
Uchwały podjęte na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy FON S.A. zwołanym na dzień 27.04.2017r. i kontynuowanym po przerwie w dniu 15.05.2017r.
(Raport bieżący nr 36/2017)
Informacja o zwołaniu Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia na dzień 27 kwietnia 2017r.
(Raport bieżący nr 18/2017)
- Ogłoszenie i projekty uchwał
- Pełnomocnictwo
- OPINIA W SPRAWIE TREŚCI PROJEKTÓW UCHWAŁ POSTAWIONYCH W PORZĄDKU OBRAD ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA ZWOŁANEGO NA DZIEŃ 27.04.2017R.
- SPRAWOZDANIE RADY NADZORCZEJ FON S.A. Z WYNIKÓW OCENY SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO ORAZ SPRAWOZDANIA ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI ZA ROK OBROTOWY 2016
- SPRAWOZDANIE RADY NADZORCZEJ FON SPÓŁKA AKCYJNA Z JEJ DZIAŁALNOŚCI JAKO ORGANU SPÓŁKI W ROKU 2016
- PROTOKÓŁ Z POSIEDZENIA RADY NADZORCZEJ FON S.A. Z SIEDZIBĄ W PŁOCKU ODBYTEGO W DNIU 27.03.2017 ROKU
Uzupełnienie porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia zwołanego na dzień 27.04.2017r.
(Raport bieżący nr 21/2017)
Uzupełnienie porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia zwołanego na dzień 27.04.2017r.
(Raport bieżący nr 22/2017)
UCHWAŁA Nr 02/04/2017 Rady Nadzorczej FON S.A. z dnia 26.04.2017 roku w sprawie opinii Rady Nadzorczej w sprawie treści projektów uchwał zaproponowanych przez akcjonariusza jako uzupełnienie porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia zwołanego na dzień 27.04.2017r.
Uchwały podjęte na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy FON S.A. w dniu 27.04.2017r. Ogłoszenie przerwy w obradach.
(Raport bieżący nr 27/2017)
- Protokół
- Ogłoszenie
- Projekty uchwał
- Pełnomocnictwo
- Opinia w sprawie treści projektów uchwał postawionych w porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia zwołanego na dzień 29.04.2016 r.
- SPRAWOZDANIE RADY NADZORCZEJ FON S.A. Z WYNIKÓW OCENY SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO ORAZ SPRAWOZDANIA ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI ZA ROK OBROTOWY 2015
- Sprawozdanie Rady Nadzorczej FON Spółka Akcyjna z jej działalności jako organu Spółki w roku 2015
- Opinia w sprawie treści projektów uchwał zgłoszonych przez akcjonariusza Damf Invest S.A. do porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia zwołanego na dzień 29.04.2016 r.
- Informacja o ogólnej ilości akcji w Spółce FON S.A. oraz ilości głosów przysługujących z tych akcji
- Protokół NWZA 22.12.2015 (cz. I)
- Protokół NWZA 22.12.2015 (cz. II)
- Załącznik do uchwały NWZA 22.12.2015
- Protokół z dnia 21.12.2015
- Treść uchwał podjętych przez NWZ zwołane na dzień 01.12.2015 r., kontynowane po przerwie w dniu 02.12.2015r.
- Treść uchwał podjętych przez NWZ w dniu 01.12.2015 r., ogłoszenie przerwy do dnia 02.12.2015 r. do godziny 10:00
- Ogłoszenie
- Projekty uchwał
- Formularz pełnomocnictwa
Uzasadnienia do projektów uchwał
Dane w przygotowaniu. Zapraszamy wkrótce...
Zapis przebiegu obrad
Dane w przygotowaniu. Zapraszamy wkrótce...